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2010-12-21
课程大纲
上市公司治理重点问题及董事 一、上市公司治理存在的重点问题
会秘书的义务与法律责任 与案例分析
二、董事会秘书的法律义务
三、董事会秘书的法律责任
深圳证券交易所法律部执行经理吴 晨
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（一）上市公司控股股东或实际控制人未依法行使权利和履 （2）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
行义务 其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
1、控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司资金
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 ⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
的通知》(2003年8月28 日证监会、国资委证监发[2003]56号) ⑥中国证监会认定的其他方式。
《深圳证券交易所主板/中小企业板上市公司规范运作指引》(简称
《上市公司规范运作指引》)(2010年9月1日深证上[2010]243号) ◆案例
2009年10月23 日，某上市公司召开董事会会议，审议通过了《对闲
（1）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中， 臵自有资金实施委托贷款的议案》，利用公司闲臵自有资金5.2亿元，
禁止占用上市公司资金 通过中国银行深圳分行向公司控股股东关联人内部有资金需求的企业
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、 发放委托贷款，期限为一年，年收益率为4.2%。
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 因上述议案与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》不符，2009年10月28 日，该上市公司再次召
开董事会会议，审议通过了 《关于取消利用闲臵自有资金实施委托贷
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