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企业股权激励模式解析 浙江华睿投资管理有限公司 2007年10月 股权激励溯源 股权激励最早起源于20世纪七十年代末的美国硅谷，八、九十年代得到了迅猛发展，它的产生主要是为了解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者有效激励的长效机制。时至今日，股权激励在美国仍大行其道，据相关机构统计，美国90%的高科技企业都实施了股权激励，且成效显著。 股权激励的模式一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权，其中股票期权是目前国际上最常用、应用最广泛的激励工具，美国85%的大公司都使用期权作为激励工具；其次是限制性股票和业绩股票，股票增值权可作为激励的配套工具，与其他模式结合使用。2005年12月31日我国颁布的《上市公司股权激励管理办法》中明确规定的两种激励工具就是股票期权与限制性股票（含业绩股票）。 我国股权激励的发展 伴随我国国有企业改革的深化，我国于20世纪90年代初开始逐步引入股权激励制度，从最初的内部员工股热潮，到公司员工股和职工持股会的风靡，然后到经营层激励试点，再到MBO盛行，国有海外上市公司的股权激励计划，一直到现在的“管理办法”出台，股权激励可谓在中国经历了一个逐步试验、缓慢发展的过程。 股权激励实施意义 根据有关专业统计机构的数据显示，截至2007年7月16日，沪深两市共有52家上市公司推出了股权激励方案，其中17家公司已经开始实施，9家公司获得了股东大会通过，26家公司的股权激励方案尚处于董事会预案阶段。 从已实施股权激励方案的上市公司来看，股权激励实施与兑现的条件主要与公司净利润增长率和净资产收益率两个财务指标挂钩，这对于上市公司净利润的增加和业绩释放具有显著的推动作用。 以上述52家上市公司为样本，按照总股本加权的原则，以2006年6月1日为基期1000点建立“股权激励”指数，对该指数进行计算可以得到这52家上市公司相对于大盘的走势。 分析图表摘自“联合证券研究所” 从上图可以明显看到，在这波牛市行情中，推出股权激励计划的上市公司其股价走势要明显强于大盘，部分公司已经走出一波独立于大盘的“股权激励”行情。 股权激励管理办法摘要 一般规定，包括： ①公司需符合的要求规定； ②激励对象需符合的要求规定； ③相应建立对激励对象的考核办法； ④不得提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括提供担保； ⑤股票来源的规定； ⑥激励股票总数和单项的规定； ⑦激励计划中需明确规定的事项或说明； ⑧转让通过激励计划获得的股票应符合有关规定。 限制性股票特别规定： ①激励计划中应规定获授股票的业绩条件、禁售期限； ②限制性股票的授予价格应以股票市价为基准，在某些时期不得授予股票。 股票期权特别规定： ①股票期权的权利与义务； ②股票期权授出方式与数量的规定； ③股票期权授权日与首次行权日之间的时间间隔规定及有效期； ④激励对象行权的方式； ⑤股票期权行权价格的确定方法； ⑥调整行权价格或数量的方法； ⑦上市公司授予股票期权和激励对象行权的时间规定。 实施程序和信息披露有关规定 监管和处罚有关规定 股权激励常见模式 模式一：股票期权 股票期权设计要素 中捷股份案例 模式二：限制性股票 限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 在实践中，限制性股票根据激励对象是否出资还分为狭义限制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司定向增发或从二级市场购买用于激励的股票，如华侨城A；“业绩股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级市场流通股，如万科A。当然也可以两者有机结合，如宝钢股份今年3月公布的限制性股票激励计划草案中对激励对象获取限制性股票资金来源要求激励对象自筹部分资金作