企业并购重组及案例分析doc.ppt

并购风险因素 战略风险 法律与合规风险 整合风险 财务风险 其他风险 战略风险 并购方的核心产业或核心业务，企业的核心竞争力。 并购双方的产业相关度和战略相关性。 并购后的预期战略成效。 并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。 案例 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。 TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。 案例 汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。 2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。 2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元作为赔偿。 法律与合规风险 反垄断法 经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位。 劳动法 《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《劳动争议调解仲裁法》等。 劳动合同的订立、续订、履行、变更、解除、终止方面的权利和义务。 相关法律：《环境保护法》、《公司法》、《证券法》、《国有资产法》、《经济合同法》、《土地管理法》等。 政府管制与审批 整合风险 并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。 最先遇到的问题——人 最根本的问题——利益平衡 最重要的问题——企业战略 2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。吉林省国资委持有46.64%股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。 2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。 2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。 案例 财务风险 现金流风险 债务风险 资产损失风险 融资风险 其他风险 市场风险 政治风险 人文风险 自然灾害风险 跨国并购风险 并购风险控制 行业投资人——管理控制 财务投资人——对赌协议 行业投资人——管理控制 并购企业的风险管理：战略规划；战略实施；并购程序和过程的控制，主要包括尽职调查，并购协议的起草、谈判和签署；并购融资计划及实施；并购整合计划和实施。 目标公司的风险管理：整合风险的管理与控制、财务风险的控制、经营风险的控制。 财务投资人——对赌协议 财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权的协议时，对于企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。对赌协议实际上就是期权的一种形式。 案例 金牛 银牛 摩根士丹利 2597万美元 9.4% 90.6% 股权 中国蒙牛乳业有限公司（开曼） 100% 蒙牛乳业毛里求斯公司 66.7% 蒙牛股份有限公司 案例 金牛 银牛 摩根士丹利 摩根士丹利 2597万美元 3523万美元 9.4% 90.6% 可转换文据