浅析上市公司要约收购制度.pdfVIP

目 录 引 言1 一、学术背景及意义1 二、国内外文献综述1 三、研究目的和来源2 四、主要研究内容3 第二章 上市公司要约收购的概述4 一、要约收购分类4 （一）全面要约收购和部分要约收购4 （二）自愿要约收购和强制要约收购5 二、要约收购的三项基本原则6 （一）目标公司股东平等待遇原则6 （二）充分披露原则7 （三）保护中小股东利益原则8 第三章 我国及一些外国国家的要约收购制度10 一、国内外要约收购制度10 （一）英国要约收购制度 10 （二）美国要约收购制度 10 （三）大陆法系国家的要约收购制度 11 （四）我国上市公司要约收购制度的法律体系 12 二、国内外要约收购制度的主要差异12 （一）收购要约有效期 12 (二)要约收购支付方式 13 (三)收购要约变更 13 第四章 我国要约收购制度的不足15 一、要约收购临界线的界定水平不合适15 二、要约收购豁免范畴不明确15 三、与要约收购相配套的反收购法规不完善16 四、一致行动没有相应的规定16 五、对中小股东利益的保护立法不够明确17 第五章我国要约收购制度的完善18 III 一、提高界定要约收购临界线水平18 二、扩大要约收购豁免范畴18 三、完善反收购法律体系19 四、完善信息披露的主体，明确“一致行动人”19 五、加强对中小股东权益的保护20 结 语22 参考文献23 致 谢25 个人简历26 IV 析上市公司要约收购制度 引 言 一、学术背景及意义 要约收购最早出现于二十世纪五十年代的英国。1953英国的企业家查理斯 科洛对西尔斯公司进行的要约收购是最早的要约收购案例。在那时资本市场受 到了极大的震动，收购过程中遇到了很多的困难和压力。但是伴随着这次收购 行动的成功和其后开展的一系列的收购行为，在英国的资本市场公开、公平的 特点逐步的得到了认同。60年代后，美国也开始出现了要约收购行为，并成为 了主要的获得上市公司控制权的方式。要约收购的基本要求是要按照公平、公 开、排他性、时效性的原则，即要约方要向上市公司的所有股东都要发出收购 要约，并严格确保在要约收购中所提供的内容、材料是完整、客观、真实的。 2003 年南钢联合收购南钢股份是我国首次出现的真正的要约收购案例，至 此要约收购在我国的资本市场拉开了序幕。这个案例对我国资本市场的发展产 生了重大的意义，真正意义上的、市场化的收购行为有可能在我国的资本市场 上大面积的铺开，促进了上市公司要约收购的开展，提高上市公司的竞争力，优 化市场的资源配置，使中国与国际资本市场逐步接轨，这也进一步活跃了资本市 场，标志着市场机制在渐渐的完善，我国的上市公司的收购掀开了崭新的一页并 逐渐的走向成熟。通常情况下要约收购是为了取得上市公司的控制权，购买上市 公司发行在外的股份行为中存在着收购和反收购，因此为了保护上市公司股东的 利益，维护资本市场的稳定，确保要约收购的程序公正和实质公正，规范要约收 购制度是各国的主要目标。 二、国内外文献综述 各国在公司要约收购方面的规定的侧重点和规范是有所不同的。由于证券 法公司对要约收购行为进行规范，所以公司要约收购的基本架构和本国的证券 法律体系的关系是十分的密切的。美国是典型的集中立法型的立法体系，因为 它的国家政权形式是联邦制的，所以又有了联邦立法与州立法的区别，美国联 邦制定的《威廉姆斯法案》于1968 通过并实施，它是全国性的法律规范，对在 美国国家范围内的所有要约收购行为都有约束力。英国则与美国等国家有所不 同，是属于典型的自律性国家，要约收购双方严格按照自律制度来实现证券市 场的规范，对于上市公司的收购行为英国只有很少的法律，并没有统一的证券 1 析上市公司要约收购制度 法典，监管和控制公开收购主要依据《伦