技术入股.doc

《中华人民共和国公司法》 第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 最新的公司法对于出资的限制进行了更改，只是限制公司资金出资比例不得低于30%，剩余的可以用固定资产、无形资产等出资，所以从法律上来说是可以用技术出资70%的。 技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。知识产权是智力劳动产生的成果所有权,它是依照各国法律赋予符合条件的著作者以及发明者或成果拥有者在一定期限内享有的独占权利，它有两类:一类是版权，另一类是工业产权。版权是指著作权人对其文学作品享有的署名、发表、使用以及许可他人使用和获得报酬等的权利； 　　工业产权则是包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商标、服务标记、厂商名称、货源名称或原产地名称等的独占权利。中外合资经营企业1.中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于25%。 　　2. 中外合资经营企业的特征：(1)合营企业主体一方为中国的公司企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。(2)在中国境内，按中国法律规定取得法人资格，为中国法人。必须遵守中国法律、法规。(3)是有限责任公司。(4)合营各方遵照平等互利原则，共同出资、共同经营、按各方注册资本比例分享利润、分担风险和亏损。1、依法登记。以《合资法》、《公司法》、《条例》为公司设立的法律依据。 　　2、实行审批制。合营企业必须由中外两方共同投资设立。项目必须任政府的审批机关批准。 　　3、有限责任。合营企业有限责任公司的组织形式。 　　4、共同经营管理。 5、生产经营活动纳入国家的特殊规范。如可以从国际市场采购设备、原材料；直接出口自己生产的产品等等。有一定优越性。1. 合营企业的资本是由注册资本和借入资本构成。两者之和为投资总额。 　　(1)合营企业的注册资本是指记载在合营企业合同、章程上并经有关主管机关核准登记的合营各方认缴的出资额之和。在注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于25%，上限则无规定。 　　(2)合营企业的借入资本是指合营企业在注册资本达不到投资总额需要的情况下，以合营企业名义借入的资金。 　　(3)合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投人的基本建设资金和生产流动资金的总和。合营企业的注册资本与投资总额之间应依法保持适当比例关系。 　　2.合营企业为有限责任公司。 　　各方的出资方式包括现金、实物和工业产权。中方合营者可以场地使用权出 资。现金投资由合营各方在合同中约定。实物投资一般指机器、设备、厂房、物资等。工业产权和专有技术投资必须符合法律规定条件并提供有关资料。场地使用权投资时的作价应与同类场地使用权应缴纳的使用费相同。合营各方应按期缴清各自出资额。在合营期内不得减少注册资本。注册资本可以转让。转让的条件。合营企业设立董事会，它是合营企业的最高权力机构，中外各方均可担任董事长。董事长是合营企业法定代表人。合营企业设经营管理机构，总经理由董事长聘请，也可由董事长兼任,负责组织领导日常经营管理工作。合营企业依法建立工会组织。 　　合营企业有权制定生产经营计划，享有物资采购自主权，企业产品可出口，属于中国急需的或中国需要进口的，可在国内市场销售为主。合营企业税后利润分配原则是:首先提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金。扣除三项基金后的利润，可按合营各方出资比例分配。期限和终止 合营企业的期限是指合营企业自依法成立之日起到合营期满为止的存续时间。合营各方应依法在合同中约定合营期限的行业:(1)服务行业。(2)从事土地开发 及经营房地产的。(3)从事资源勘查开发的。(4)国家规定限制投资项目的。(5)国家其他法律法规规定需要约定期限的。其他行业合营各方可以在合同中约 定期限或不约定期限。期限按原规定一般项目为10年至30年,最长的可到50年。经国务院特批的可在50年以上。期限界满的经合营各方同意可以延长，在期限届满前6个月向原审批机关报批。 合营企业终止的情况。合营企业解散应进行清算清偿债务后的剩余财产按出资比