深圳市朗科科技股份有限公司控股子公司管理制度摘要.PDFVIP

深圳市朗科科技股份有限公司 控股子公司管理制度 （经公司第三届董事会第五次会议 （临时）审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对 控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序 运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章及公司《章程》 的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50% 以上的股 权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组 成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表 的子公司）。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子 公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作 效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份 额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等 股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督，同时提 供相关协助服务。 1 第五条 设立子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并 分拆等交易模式形成子公司的，必须按照公司《对外投资管理制度》进行投 资论证，经公司董事会审议通过后实施，超过董事会审批权限的须提交股东 大会审议通过后实施。 第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈 亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第七条 公司对子公司的投资低于公司最近一期经审计净资产30 ％时， 由公司董事会审批决定，该子公司章程的制定及对子公司章程中有关投资、 分立合并、解散及清算事项条款的修订，亦由公司董事会审批决定；公司对 子公司的投资达到或超过公司最近一期经审计净资产30 ％时，由公司股东大 会审批决定，该子公司章程的制定及对子公司章程中有关投资、分立合并、 解散及清算事项条款的修订，亦由公司股东大会审批决定。公司对子公司的 投资均应履行 《对外投资管理制度》第四章中关于对外投资的决策程序，并 符合《对外投资管理制度》第四章中对外投资的管理要求。 第八条 对于子公司章程中涉及经营范围、治理结构、组织形式变更条 款的修订，由公司董事会决定。子公司章程其他事项的修改由公司董事长代 表董事会决定，并且报备董事会，但如法律、法规或公司《章程》另有规定 的，从其规定。子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第九条 公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信 息管理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。 第十条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足 市场经济条件的前提下，还应符合《创业板股票上市规则》的规定和公司经 2 营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须 与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的 实现及稳定、高效的发展。 第二章 人事管理 第十一条 子公司依法设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及 监事会（或监事）。公司通过子公司股东 （大）会行使股东权利，由公司董 事会委派或提名子公司董事、执行董事（或董事长）、财务负责人、监事 （或 监事会主席）等，公司委派或提名的人选，原则上应当为公司董事、高级管 理人员、监事，并应当经公司提名委员会进行资格审查；子公司总经理、副 总经理等高级管理人员依照子公司章程产生，但不得由该子公司监事担任， 该等人员的提名须征求公司总经理的意见。公司董事会对子公司前述由董事 会指派人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对公司的委派人员作 出适当调整。 第十二条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事或执行 董事、监事 （或监事会主席）和财务