香港交易所上市决策-投资者甲公司的策略夥伴摘要.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD101-2 (2010 年8 月刊發) (於2015 年4 月更新) 涉及人士 甲公司──主板發行人 投資者──甲公司的策略夥伴 事宜 聯交所會否豁免甲公司遵守公眾持股量規定 上市規則 《主板規則》第8.08(1)(a)條 議決 聯交所豁免有關規定 實況 1. 甲公司由其控股股東擁有 70%權益及公眾股東擁有餘下 30%權益。自一年 前上市以來 ，甲公司一直符合《上市規則》第 8.08(1)(a)條的最低公眾持股 量 25%水平的規定。按甲公司上市時的中國監管規定 ，控股股東須擁有甲 公司至少51%權益。 2. 投資者是甲公司所生產的同類產品的全球主要製造商。甲公司與投資者擬建 立長期策略夥伴關係 （建議交易）。投資者將注資甲公司並引入先進技 術 ，以開發新產品及合作在全球銷售產品。 3. 建議交易的條件之一 ，是投資者要求透過認購新股及／或向控股股東購入現 有股份取得甲公司 25%加一股的股份權益。這實際上可令投資者因此擁有 否決權 ，可對任何按適用法例規定須得到至少持有 75%權益的股東通過的 特別決議案作出否決 。 4. 建議交易完成後 ，控股股東將持有甲公司 51%權益，投資者將持有甲公司 25%權益加一股股份。公眾持股量將為24%減一股股份。 5. 甲公司尋求豁免遵守《上市規則》第 8.08(1)(a)條的公眾持股量規定 ，因 為 ： a. 儘管公眾持股量少了 1%加一股股份 ，但公眾人士所持股份的實際數 目將維持不變，甲公司股份仍有一個非常流通的公開市場，股份廣泛 分布在眾多股東手上。首次公開招股完成後 ，甲公司約有 480,000 名 股東 。自上市以來，甲公司的總市值逾100 億元 ，股份平均每日成交 量約為700 萬股。 1 b. 建議交易對甲公司及其股東整體有利 ，既可為甲公司引入新資金、經 驗及先進科技 ，亦有助加強甲公司在全球的競爭力及盈利能力。 c. 基於中國的監管規定及投資者的要求 ，24%減一股股份的公眾持股量 將是甲公司可達到的最高公眾持股量水平。遵守《上市規則》第 8.08(1)(d)條的規定會對甲公司帶來不必要的負擔 ，實際上亦不可行。 d. 甲公司上市時的市值逾 290 億港元 ，本合資格申請豁免遵守《上市規 則》第 8.08(1)(d)條，只是當時並未計劃進行建議交易 ，才未有尋求豁 免。 適用的《上市規則》 6. 《主板規則》第8.08(1)條訂明 ： 尋求上市的證券，必須有一個公開市場，這一般指： (a) 無論何時，發行人已發行股份數目總額必須至少有 25% 由公眾人士持有。 …… (d) 如發行人預期在上市時的市值逾 100 億港元，另外本交 易所亦確信該等證券的數量，以及其持有權的分佈情 況，仍能使有關市場正常運作，則本交易所可酌情接納 介乎 15%至 25%之間的一個較低的百分比，……此 外，任何擬在香港及香港以外地區市場同時推出的證 券，一般須有充份數量（事前須與本交易所議定）在香 港發售 。 7. 《主板規則》第 13.32 條訂明 ： (1) 無論何時，發行人由公眾人士持有的上市證券數量，均