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高管薪酬知识分享（一）中国上市公司股权激励 2009年6月25日 目录 股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规 股份有限公司与有限责任公司 股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票 有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况. 有限责任公司与股份有限公司比较 有限责任公司与股份有限公司比较（续） 国内股份公司A股上市条件 国内股份公司A股上市条件 国内股份公司A股上市条件 国内股份公司A股上市条件 国内股份公司A股上市条件 增发与配售条件 目录 股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规 上市公司股权激励相关法律法规沿革一览 (2005~2009) 目前国内政策法规对限制性股票和股票期权相关规定的比较 目前国内政策法规中对上市公司股权激励有明确规定的激励工具为股票期权和限制性股票。但法规中限制性股票的操作也明确了业绩方面的要求，因此其实质为业绩性限制股票；法规中股票期权也规定了业绩条件，所以其实质是业绩期权 证监会关于A股上市公司股权激励方案的相关规定 证监会关于A股上市公司股权激励方案的相关规定 证监会关于上市公司股权激励方案相关规定 证监会关于上市公司股权激励方案相关规定 证监会关于上市公司股权激励方案相关规定 证监会关于上市公司股权激励方案相关规定 国内上市公司股权激励计划的审批流程 目录 股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件 证监会关于上市公司股权激励相关规定 国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定 国内上市长期激励方案的会计与税务处理 香港上市公司股权激励的相关法规 国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定 1、严格治理结构 在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上，薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，减少国有控股股东在上市公司董事会任职，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量 2、限定激励对象范围 上市公司股权激励的重点是公司的高管人员。由上市公司控股股东以外人员任职的外部董事，暂不纳入股权激励计划；由上市公司控股股东任职的外部董事可享有股权激励，但其激励水平应低于高管人员，且在董事会审议涉及自身股权激励水平时应回避。 3、绩效进一步严格化： 业绩考核指标应包含反映股东汇报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主管业务收入增长率、公司总市值等。 授予和行使环节均应设绩效 授予时业绩应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平，行使权利时的业绩目标水平在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平 国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定（续） 4、进行股权激励实际收益水平控制： 在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的50%，超出部分顺延至以后年度行使，超出计划（或行权）有效期尚未行使的股票期权不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象购买时的价格回购。 5、严格限制性股票工具的使用： 更严格的业绩考核：授予时业绩除满足一般的两个“不低于”外，还不得低于公司上一年度实际业绩水平 更进一步的实际收益控制：限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础） 计算预期收益控制时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益 6、程序规范化： 建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制-上董事会前应与国有资产监管机构进行沟通协调 建立社会监督和专家评审工作机制-在国有资产监管机构网站上予以公告，国资委还将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审 建立中介服务机构专业监督机制-为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应发表专业意见