关于北京浩利鸿房地产开发有限公司的尽职调查报告.doc

关于北京浩利鸿房地产开发有限公司的尽职调查报告　　致:汕头电力发展股份有限公司　　根据贵公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受贵公司委托，以特聘专项法律顾问的身份，为贵公司竞拍北京浩利鸿房地产开发有限公司控股股权之目的，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精，对北京浩利鸿房地产开发有限公司进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 　　第一部分引言　　信达是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格根据对北京浩利鸿房地产开发有限公司的调查结果出具本尽职调查报告。　　信达律师基于对有关事实的了解和对中国现行的法律、法规的理解以及有关政府部门的政策发表核查意见。　　本尽职调查报告仅为贵公司竞拍北京浩利鸿房地产开发有限公司控股股权之目的而出具，未经信达书面同意，本尽职调查报告不得为其他人的利益或其他目的而使用，法律法规另有规定的除外。　　本尽职调查报告所依据的有关文件均来源于贵公司转交的北京市工商行政管理局资料。由于从信达接受委托到提交尽职调查报告的时间较短，包括周末休息时间段，故信达未验证原件。　　对于出具本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关方面出具的证明文件出具尽职调查报告。　　信达仅根据中国境内法律、法规对北京浩利鸿房地产开发有限公司及其资产状况为本次股权竞拍之目的进行法律方面的尽职调查，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。信达并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，对此，信达依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断。　　为出具本尽职调查报告，信达律师进行了必要的尽职调查工作，包括但不限于核查北京浩利鸿房地产开发有限公司提供的资料等。　　在出具本调查报告时，信达假设：　　（1）信达律师审阅的文件涵盖了信达尽职调查清单所列的要求有关方提　　供的所有文件，没有任何遗漏；　　（2）北京浩利鸿房地产开发有限公司提供的文件有关内容并无虚假与不　　实，所有签名或盖章都真实无误；　　（3）复印件与原件完全一致。　　在此基础上，信达出具本调查报告如下：　　第2页　　第二部分定义　　除上下文另有所指，下列词语在本文具有以下含义：　　贵公司：指汕头电力发展股份有限公司　　目标公司：指北京浩利鸿房地产开发有限公司　　中融盛世：指深圳市中融盛世投资控股有限公司　　金川投资：指北京金川投资有限公司　　北京物美指北京物美海之龙商业有限公司（原名为北京海龙进　　出口服务公司）　　达润泽公司：指北京达润泽科贸有限公司　　金洪源投资：指北京金洪源房地产投资顾问中心　　杰普林公司：指深圳市杰普林数码科技有限公司　　蓝海投资：指深圳市联合蓝海投资有限公司　　百诚来实业：指深圳市百诚来实业有限公司　　《土地使用权转让合同》：指2003年3月29日，目标公司与北京市国土资源局　　签订的京地出合（2003）第359号《北京市国有土　　地使用权转让合同》　　本次竞拍：指贵公司竞拍目标公司控股股权事宜　　元：指人民币元　　市工商局：指北京市工商行政管理局　　《公司章程》：目标公司现行《公司章程》　　《审计报告》：指五洲松德联合会计师事务所深圳分所2008年12月　　6日出具的五洲松德深审字2008005号《审计报告》　　及其所附会计报表及附注　　第3页　　《评估报告》：指深圳市明洋资产评估事务所2008年12月5日出具　　的深明评报字2008第031号《北京浩利鸿房地产开　　发有限公司资产评估报告书》　　《公司法》：指2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务　　委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司　　法》　　第4页　　第三部分正文　　一、目标公司的股权架构　　目标公司的股权架构如下图所示：　　黄文锦林宝江王彤吴丽　　70%30%51%49　　%百诚来实业蓝海投资　　90%10　　%目标公司　　二、目标公司的概况、设立及股权沿革　　2.1目标公司的基本情况　　2.1.1营业执照与年检情况　　目标公司成立于1999年11月23日，目前持有市工商局于2008　　年12月3日核发的注册号为110000000959289号的《企业法人　　营业执照》。目标公司的注册资本为3,000万元；住所为北京市　　朝阳区东四环中路18号院内1号楼116房