第03章 公司.ppt

经济贸易学院 杨帆 ; 第三章 公司法;一、公司的概念 　 指依法设立的、以营利为目的的企业法人。 二、公司的种类 1、有限责任公司、股份有限公司、上市公司 2、母公司和子公司、总公司与分公司 3、本国公司、外国公司和跨国公司 三、公司法 2006年1月1日实施 ; ;第二节 有限责任公司制度;二、资本制度 （一）出资 1、出资方式 货币≥30%、非货币财产 2、出资期限 首次出资≥ 注册资本的20%，2年、5年 3、资本充实责任* 4、抽回出资 成立前 ; 资本充实责任 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，甲以机 器设备作价出资 20万元。公司成立6个月后，吸收 丁入股。 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院 。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10 万元，甲现有可执行的个人财产8万元。 【问】1、谁来补足？个人财产不够怎么办？ 2、新加入股东要不要负连带责任？ 3、发起人股东的资本充足责任可以通过协议免除吗？ ;（二）股东的股权转让 1、股东之间可任意转让其全部或部分股权。 2、对外转让* 一般规定： 书面通知，过半数通过即可（30日未答复的视为同意） 半数以上不同意，同等条件下其他股东购买，不买的则视为同意 强制规定： 法院通知全体股东、其他股东在同等条件下有优先购买权。自通知之日起“20日”不行使优先购买权视为放弃。 ;;第二节 有限责任公司制度;甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ 　）。 a.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资b.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资c.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁d.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁　　;三、组织机构 （一）股东会——非常设 1、组成 全体股东 2、职权 最高权力机构 （1）决定经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或者执行董事的报告、监事会或者监事的报告、公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增资减资作决议；（5）对发行公司债券作决议；(6)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作决议；（7）修改公司章程。 　 ;;;第二节 有限责任公司制度;;;（三）监事会——内部监督机构 1、组成 （1） ≥3人，包括股东代表和职工代表（≥1/3 ）；（2）设 主席1人，由“全体”监事过半数选举产（3）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事（4）任期为3年，可连选连任。 2、职权 （1）检查公司财务；（2）对董事、高管执行公司职务的行为进行监督、纠正、提出罢免建议、诉讼；（4）提议召开临时股东会议和适时召集和主持股东会议 　　 ;;（四）董事、监事及高管的任职资格及义务 以下情况无任职资格: 无或限制民事行为能力；国家公务员；刑罚、 剥夺政治权利期满未逾5年；曾担任高管（法人代 表）的企业破产（被 吊销营业执照）未逾3年； 负较大额个人债务。 义务: 禁止挪用、占用公司资金；禁止私自将公司资 金借贷给他人、以公司财产为他人提供担保；禁止 私自与己交易、经营同类业务、泄露商业机密……　　 ;第二节 有限责任公司制度;第二节 有限责任公司制度;四、一人有限公司——特殊表现形式 股东为一人（自然人或法人）、应在每个会 计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务 所审计；注册资本最低为10万元（一次足额缴纳） 【注意】 一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公 司，该公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对 公司承担连带责任。 ;第二节