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管理者收购认识报告 当今世界是一个知识与经济并存的时代，一个企业要想获得成功必定离不开管理者的管理才能，也离不开企业雄厚的资金实力。目前，由于我国各种制度与法律还不够健全，因此一些企业当中的管理者的收购问题重重，发展缓慢。因此，我利用暑假在云南省德宏州盈江县实习，我认识到以下结论： 一．管理者收购的的含义、特征： （一）含义：所谓管理者收购，即目标公司的管理者或经理层利用自有资金或靠外部融资来购买其经营公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理者收购又称为“经理层收购”或“经理层融资收购”，简称为MBO。它是管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的一种行为方式。 （二）特征： 1.管理者收购的主要投资者是目标公司内部的经理或管理者，他们往往对本公司非常了解，并具备很强的管理能力。 2.管理者收购主要的资金支付方式是借贷融资，因此管理层收购的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。 3.管理层收购的目的公司往往是具备巨大资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超过正常收益回报的目的。 4.管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。 二．管理者收购的几种方式： （一）收购上市公司，这类管理者收购是为了股票在交易所上市的公司，公司一旦被收购后即转为私人控股，股票停止交易。在我国这类MBO使得企业内部明晰了产权、改善了公司的治理结构并实现了政企分开，减少国有股的减持对股市的冲击，保证国有资产的流通性。例如吉利收购沃尔沃并完成了对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权，这使得吉利拥有沃尔沃核心知识产权使用权，吉利汽车的质量有大大的提高，品牌效益也越来越好。 （二）收购集团的子公司或分支机构，这类管理层收购是在80年代以后，一些多种经营的集团逆向操作，出售其累赘的子公司和分支机构，甚至从某些特定行业完全退出，以便集中力量发展核心业务，这时候最愿意购买公司的人，往往是内部管理者。 （三）公营部门的私有化。通常会有这样几种情况：将国有企业整体出售；将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出；多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心业务；地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。在我国政府极力推行的改革措施中，就有关于对国有小型企业进行出售、股份合作制、民间资本控股参股等方式，做到有所为有所不为。辽宁盼盼集团就是一个很好的例子，它是从一个集体企业变成一个民营企业，使得企业得到又一次的高速发展。 三．管理者收购的运作过程及注意事项： 管理者收购的运作并没有一个固定的模式，它的模式多种多样，并不是每个模式都能取得成功。一般来说，管理层收购的操作大体可以分为三个阶段：策划准备阶段、实施阶段及后续整合阶段想要管理者收购成功并取得可观的效益是需要做到以下几点的：（一） 策划准备阶段 这个阶段主要包括意向、调研、方案的策划与制定4个步骤。 1．意向的工作内容主要是对管理者收购的可行性进行评估，出让方与受让方达成初步意向，出让方征询地方主管部门的意见，企业董事会等。当上述内容均得到肯定答复时，管理层才会正式启动管理者收购的运作。 2．调研主要包括：企业资产及负债、权利及义务、利润及现金流；组织机构、人力资源状况、高管及关键员工情况、企业实施MBO的法律环境等的调查研究。 3．对管理者收购方案进行策划。 4．制定管理者收购方案。方案应包括：⑴ 收购目标、收购方式、收购主体设计、拟参与投资方；⑵ 收购价格方案；⑶ 融资及付款方式安排；⑷ 收购后新公司的股权与资本结构设计、资产及业务整合方案、治理结构安排等，并根据方案制作全套文件。 （二） 实施阶段 这个阶段包括设立收购主体、进行股权转让的价格谈判、融资安排、审计及资产评估、实施转让、公告、申报、过户等多项工作内容，还须准备相关的申报材料。实施阶段买卖双方签订《股权转让协议》同时还会签署《委托管理协议》，在股权转让事项的审批期间，被转让股份委托收购方代行股东权利。在上述协议签署后，是上市公司的还要进行公告，披露股权转让的相关信息，同时向当地证管办和证监会报备相关材料。在获得国资管理部门批准后，上市公司需要进行第二次公告，同时到交易所和中央登记结算中心办理相关法律手续涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府国资管理部门审批。 （三）后续整合阶段 后期整合工作主要包括：新战略设计及执行；新公司管理规章制度的制定和贯彻；新的人力资源管理体系的建立；财务控制体系重构、现金回收、还款安排以及资本市场运作。核心的工作内容是重塑企业竞争力、剥离非主营业务和消除财务风险，释放公司潜在价值，实现收购方