宋城演艺发展股份有限公司 关于公司投资设立全资子公司.PDFVIP

宋城演艺发展股份有限公司 证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-053 宋城演艺发展股份有限公司 关于公司投资设立全资子公司 打造福州旅游项目的公告 (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。) 一、 交易概述 1、为抓住福州建设“21世纪海上丝绸之路”重大机遇，充分利用宋城演艺发 展股份有限公司 （以下简称“公司”）在旅游文化演艺领域积累的丰富运作经验 以及核心竞争优势，公司在三亚、丽江、九寨等一线旅游目的地进行 “主题公园+ 文化演艺”项目成功复制的基础上，继续沿着这个路径向发达沿海省份省会城市 进行拓展，促进公司进一步做大做强，实现公司稳健、快速发展和整体收益水平 的提高。 公司拟出资1.5亿元成立全资子公司福州千古情旅游演艺发展有限公司（暂定 名），具体公司名称及经营范围以相关部门核准为准。子公司成立后将以自有资 金不超过1.3亿元用于收购现福州新海岸旅游开发有限公司 （以下简称“新海岸公 司”）所开发的福州市三江口文化旅游城项目中的剧院、浪浪浪水公园及景区配 套设施等。 2、2015年5月4 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议同意设立全资子公 司打造福州旅游项目事宜。 3、本次交易资金来源于公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会作出决议后，无需提 交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：福州新海岸旅游开发有限公司 企业性质：有限责任公司 1 宋城演艺发展股份有限公司 注册资本：1.5亿 注 册 地：福州 法定代表人：冯宝良 营业执照注册号：350100100247883 主营业务情况：旅游开发；公园的开发；房地产开发经营，文化活动策划服 务；文化传播策划；动漫设计；会展服务；对休闲产业、旅游业、工业、贸易业、 会展业的投资；旅游用品及工艺美术品、百货的销售。（依法须批准的项目，经 相关部门批准后方可展开经营活动） 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 杭州福地影视制作有限公司 13500 90% 王继洪 1500 10% 合 计 15000 100% 三、交易标的基本情况 公司有偿收购新海岸公司拥有的部分资产，初步商定收购资产的范围如下： 1、座落于福州市仓山区福厦高速路连接线东侧约130亩商服用地的国有土地 使用权；2、座落于该地块上的剧院、浪浪浪水公园、设施设备和附属物；3、最 终收购的资产经公司完成尽职调查后由双方协商在正式资产收购合同中确定。 四、交易协议主要内容 （一）资产收购的价格 1、双方初步商定，本次收购资产的总价款最高不超过人民币13,000万元。最 终价款在公司完成尽职调查并由双方共同指定的具有执行证券、期货相关业务资 格的评估机构对标的资产进行评估，根据评估结果双方协商确认。 2、本次收购行为涉及的税费，双方依法各自承担。 （二）资产收购方式 公司完成尽职调查且尽职调查的结果为公司所满意，公司在福州当地设立全 资子公司，拟由新设立子公司实施上述资产收购事宜。 （三）尽职调查 本协议签署后，公司安排中介服务机构完成对标的资