第四章 首次公开发股票的准备和推荐审核程序-首次公开发行股票申请文件.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第四章 首次公开发股票的准备和推荐审核程序 知识点：首次公开发行股票申请文件 ● 定义： ● 详细描述： 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露 ，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露 ，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。 招股说明书摘要应简要提供招股说明书的主要内样，但不得误导投资者 。招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包 括招股说明书全文各部分的主要内容 资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告，由封面、目 录、正文、附录、备查文件五部分组成，该报告涉此国有资产的，须经过国 有资产管理部门、有关的主管部门核准或备案；该报告不涉及国有资产的 ，须经过股东会或董事会确认后生效。资产评估报告的有效期为评估基准日 起的1年。 审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序 后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工 作的最终结果，具有法定的证明效力。审计报告应当包括以下基本内容： 1、标题。统一规范为“审计报告”。 2、收件人。收件人应当是审计业务的委托人，而且应是全称。 3、范围段。 4、意见段。 5、签章和会计师事务所的地址。 6、报告日期。 审计意见的类型： 1、无保留意见，合规、公允、一致，未受阻碍限制。 2、保留意见，个别事项不合规定，个别处理方法不符合一贯处理原则 ，审计范围局部 3、否定意见，严重违反规定，严重失实，拒绝调整。4、拒绝表示意见 。 盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测 的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收人、利润总额、净利润 、每股盈利。预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的 生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展 速度，本着审慎的原则作出的。拟上市公司应当本着审慎的原则作出当年的 盈利预测，并经过具有证券业从业资格的注册会计师审核。 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的 必备文件，是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性 意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展 过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述 ，说明律师制作法律意见书的工作过程。 法律意见书的必备内容包括律师的声明以及对本次股票发行上市的（包 括但不限于）事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合 法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。包括：（1）简要介绍 律师及律师事务所；（2）说明律师制作法律意见书的工作过程；（3）本次 发行上市的批准和授权；（4）发行人发行股票的主体资格；（5）本次发行 上市的实质条件；（6）发行人设立的合法性；（7）发行人的独立性 ；（8）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）的情况；（9）发行人 的版本及演变的合法性；（10）发行人的业务；（11）关联交易及同业竞争 ；（12）发行人的主要财产；（13）发行人的重大债权、债务；（14）发行 人重大资产变化及收购兼并；（15）发行人章程的制定与修改；（16）发行 人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；（17）发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化；（18）发行人的税务情况；（19）发行人的环 境保护和产品质量、技术等标准；（20）发行人募股资金的运用；（21）发 行人业务发展目标；（22）诉讼、仲裁或行政处罚；（23）原定向募集公司 增资发行的有关问题；（24）发行人招股说明书法律风险的评价；（25）律 师认为需要说明的其他问题。 辅导报告是保荐人对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情 况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。在辅导工作中，保荐人应 当制作工作底稿，出具阶段辅