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董事会工作细则 董事会工作细则 XXXX有限公司 董事会工作细则 第一章 总则 为适应XXXX有限公司发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，XXXX有限公司特设立董事会，并制定本工作细则。 第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第二章 董事会人员组成 第三条 董事会由所有现任董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应独立履行职责。 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程决定，每届任期不得超过三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 独立董事的选举和更换依《公司法》、《公司章程》及其他有关规定执行。 第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条 董事会设董事会秘书，负责或组织有关人员承办董事会日常工作，包括筹备股东大会和董事会会议、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第八条 董事及经理人员的绩效评价由董事会或其下设的绩效委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第九条 董事会下设战略管理委员会、预算管理委员会、绩效管理委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第三章 董事会及董事长的职权 第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本细则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 一、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 二、执行股东会的决议； 三、决定公司的年度经营计划和投资方案； 四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 七、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 八、决定公司内部管理机构的设置； 九、制定公司的基本管理制度； 十、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 十一、公司章程规定的其他职权。 第十二条 董事会的决策程序为： 一、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。 二、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 三、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 四、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第十三条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第十五条 董事长负责召集和主持股东大会和董事会会议。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集、主持及提案 第十六条 董事会每年应当至少在上、下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行