有價證券私募制度疑義問答-台灣證券交易所.doc

PAGE PAGE 1 有價證券私募制度疑義問答 （九十六年十月修正） 目錄 　 頁次 壹、私募制度之意義（第一題至第二題）…………………………………1 貳、私募有價證券之主體及對象（第三題至第十九題）…………………1-9 參、私募有價證券之種類（第二十題至第二十七題）……………………9-12 肆、私募公司債之規定（第二十八題至第三十三題）…………………12-13 伍、私募有價證券之報備作業（第三十四題至第三十七題）…………13-16 陸、私募有價證券之價格訂定（第三十八題至第四十題）……………16-17 柒、私募不得為一般性廣告或公開勸誘之行為（第四十一題至第四十二題） …………………………………………………………………………17-18 捌、私募有價證券之流通轉讓（第四十三題至第五十五題）…………18-23 玖、私募有價證券補辦公開發行之程序（第五十六題至第六十七題）…… …………………………………………………………………………23-28 拾、私募有價證券上市或在證券商營業處所買賣（第六十八題至第六十九題）……………………………………………………………………28-29 拾壹、證券商私募有價證券之規定（第七十題）………………………29-30 拾貳、投信、投顧、證金事業私募有價證券之規定（第七十一題至第七十三題）………………………………………………………………30-32 拾參、期貨商私募有價證券之規定（第七十四題）………………………32 　　　　 有價證券私募制度疑義問答 （九十六年十月修正） 壹、私募制度之意義 一、何謂私募？ 答：所稱私募，謂已依證券交易法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為。簡言之，係指公開發行公司依證券交易法規定向特定人招募有價證券之行為。 法令依據：證券交易法第7條第2項。 二、何謂募集(公募)？ 答：所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。對非特定人招募有價證券之行為，應先經本會申報生效，始得為之。 法令依據：證券交易法第7條第1項及第22條第1項。 貳、私募有價證券之主體及對象 三、私募有價證券之主體為何？ 答：證券交易法規範得進行有價證券私募之主體為公開發行股票之公司，外國發行人在我國境內向特定人進行有價證券之私募，則無證券交易法第43條之6規定之適用，至於是否應受其他法律之規範，尚非本會所轄；非公開發行股票之公司依經濟部意見，得依公司法第248條第2項規定為普通公司債（不含交換公司債）之私募。 法令依據：證券交易法第43條之6第1項、公司法第248條第2項、經濟部91年6月13日經商字第0910212160號函、93年11月3日經商字第09302177910號函及原財政部證期會91年6月24日台財證1字第0910129252號函。 註：以下均以公開發行股票之公司為主體。 四、私募有價證券之決議程序為何？ 答：公開發行股票之公司私募有價證券，除普通公司債之私募，得於董事會決議後辦理，無須經由股東會決議外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，始得對特定對象進行有價證券之私募。另應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，並不得以臨時動議提出：(一)價格訂定之依據及合理性(二)特定人選擇之方式；其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係(三)辦理私募之必要理由。 法令依據：證券交易法第43條之6第1項、第3項及第6項。 五、私募案件之股東會召集事由如何記載是否有範例可供參考？ 答：股東會召集事由中有關私募案件應記載內容之參考範例如下： 　　00股份有限公司00年度股東常會開會通知 　　一、茲訂於00年00月00日00時00分，假00000召開00年度股東常會，會議內容：…（X）擬辦理私募普通股案…。 　　二、擬辦理私募普通股案，預計私募普通股00000股，依證券交易法第43條之6第6項規定，說明如下： （一）價格訂定之依據及合理性：本次私募價格之訂定，不得低於定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後平均每股股價(即暫訂參考價格)之00成(如為興櫃股票公司或未上市櫃之公開發行公司，則以最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值)，目前暫定私募價格為00元，實際定價日授權董事會（或董事長）視日後洽定特定人情形決定之。 （註：價格之訂定原則應注意不宜與公司市價或淨值偏離過多，並應充分說明其合理性及是否損及股東權益；如為特別股、公司債及員工認股權憑證等訂有其他私募條件之案件，除應載明私募條件、轉換或認購價格不得低於參考價格之成數、暫訂轉換或認購價格，