董事会议事规则-专业律师制作.doc

Xxxx有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了维护**公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三条 独立董事制度 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定行使独立董事的特别职权。 第四条 董事会专门委员会 公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定四个专门委员会工作细则。 第五条 董事会职权的行使 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第六条 重大交易的审批权限 董事会具有审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限： （一）对外投资 投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 （二）收购、出售、置换资产 交易总额低于公司最近一期经审计的总资产值的30%、净资产值的50%，且被收购（或出售）资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。 （三）资产抵押 （五）委托理财委托理财3,000万元或公司最近经审计的净资产值的5%。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第七条 董事长职权 董事会中设董事长一人。董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（设在公司证券部内），处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第九条 董事会定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年召开二次定期会议，在上下半年各召开一次。出现下列情况之一的，董事会应当在十日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所规定的其他情形。 第十条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十一条 临时会议的提议程序 按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十二条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章（或董事长签名）的书面会议通知，通过传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行