第五章合伙企业法20的11.ppt

;;一、合伙企业的概念和特征;（二）合伙企业的特征;（三）合伙企业的分类 《合伙企业法》第2条 1.普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2.有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 ;二、合伙协议;（五）合伙协议订立与生效 1. 订立：全体合伙人协商一致 2. 生效：经全体合伙人签名、盖章后生效 （六）修改或者补充：应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外 ;三、普通合伙企业;2. 名称：名称中应当表明“普通合伙”字样 3. 出资 (1) 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务 (2) 出资方式： （第16条） (3) 办理财产权转移手续：非货币出资 『例1』;（二）合伙企业的财产 1. 财产构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（第20条） 2. 财产性质：按份共有，但合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 （第21条） ;3. 合伙人合伙份额的转让 （第22条） （1）合伙人之间转让： 通知其他合伙人即可 （2）向合伙人以外的人转让：必须经其他合伙人一致同意 （3）优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 （第23条）;（三）合伙事务的执行 1. 合伙事务执行方式 第二十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 （1）全体合伙人共同执行 （2）一名或者数名合伙人共同执行 （3）除协议另有约定，需一致同意聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员。;2. 合伙企业事务的决议 （1）决议方式：按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 （2）须有全体合伙人一致同意的事项（合伙协议另有约定出外）（第31条）;3. 合伙人的义务 （第32条） （1）竞业禁止 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 （2）自我交易禁止 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 （3）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动 违反上述义务的责任 （第99条）;4. 利润分配和亏损负担 （第33条） （1）按合伙协议约定办理 （2）未约定或约定不明，由合伙人协商 （3）协商不成，按合伙人实缴出资比例 （4）无法确定出资比例，合伙人平均分配、负担 （5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 『例1』D『例2』C『例3』ABCD 『例4』CD『例5』D;（四）合伙企业与第三人的关系;2. 合伙企业与企业的债权人的关系 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿 （2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任 『例』BC 3. 合伙企业与合伙人的债权人的关系 （1）第41条 （2）第42条 『例1』AD『例2』AB『例3』C;（五）入伙与退伙;（2）入伙的法律后果 A. 除合伙协议另有约定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 『例1』 C 『例2』ACD;2. 退伙 （1）退伙的形式 A. 声明退伙 a.合伙协议约定合伙期限的 （第45条） b.合伙协议未约定合伙期限的 （第46条） B. 法定退伙 a. 当然退伙 （第48条第1款） b. 除名退伙 （第49条第1款） C. 合伙份额退还办法：可以货币，也可以实物;特别提示1;特别提示2;（2）退伙的效力 A. 退伙人丧失合伙人身份，脱离原合伙协议约定的权利义务关系 B. 导致合伙财产的清理和结算 C. 退伙人对退伙前已经发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任 『例1』 AC『例2』ABD;（六）特殊的普通合伙企业;2. 企业名称：应当标明“特殊普通合伙”字样 3. 合伙人责任： 以是否对企业的债务有主观故意或重大过失，或者企业债务是否发生于合伙人执业之中，将对合伙企业债务承担责任区别为三类 ： （1）一个以上的合伙人在执业活动中有主观故意或重大过失，即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 ;（2）指合