神雾环保技术股份有限公司讲解摘要.PDF

神雾环保技术股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 一次反馈意见的回复 独立财务顾问 二〇一五年五月 神雾环保技术股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复 目 录 一、申请材料显示，神雾工业炉主营业务为向石油化工、煤化工行业提供节能环 保方案。交易完成后，神雾集团及其控制的其他公司主营业务包括向冶金行业、 化工行业提供工程总承包、工程设计、节能技术服务等。请你公司结合神雾工业 炉与神雾集团使用采购及销售渠道资源、核心技术、研发资源、运营管理资源、 客户及其他生产经营核心资源等情况，补充披露交易完成后神雾集团与上市公司 是否存在同业竞争。如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律 师发表意见。7 二、申请材料显示，截至申报材料签署日（2015 年 1 月26 日），神雾工业炉尚 存在神雾集团的非经营性资金占用款20,771.34 万元。神雾集团承诺在2015 年3 月31 日前全额归还上述非经营占用款。根据你公司更新的财务资料，截至2015 年3 月19 日，神雾集团非经营性资金占用余额为24,892.54 万元。请你公司补充 披露：1）神雾工业炉存在非经营性资金占用是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一--证券期货法 律适用意见第10 号》的相关规定。2 ）神雾工业炉报告期期后资金占用发生额明 细，神雾集团出具承诺后资金占用仍持续增长的原因。3）神雾工业炉资金占用 清理进展，是否已消除影响。4 ）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情 况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。13 三、申请材料显示，神雾工业炉关联方收入金额及占比较大，2014 年前五大客 户中，关联交易金额为 30,168.33 万元，占营业收入比重为49.3% 。同时，华福 工程、神雾集团既是前五大客户之一，又是前五大供应商之一。请你公司：1） 补充披露神雾工业炉报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售 /采购/提供劳务价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2 ）结合 业务模式、产业链结构等情况，补充披露华福工程、神雾集团同为神雾工业炉的 供应商和客户的原因、相关销售和采购的具体内容及金额。3）本次交易完成后， 神雾工业炉是否会继续与华福工程、神雾集团产生关联交易，该等关联交易对神 1 神雾环保技术股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复 雾工业炉未来生产经营和盈利能力稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。19 四、请你公司结合神雾工业炉关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情 况，补充披露是否可能导致本次交易完成后出现上市公司违规对外担保风险、资 金资源被违规占用风险，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否 在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。32 五、请你公司补充披露神雾工业炉历次股权转让的出让人与神雾集团及其关联企 业的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。36 六、申请材料显示，神雾工业炉拥有17 项专利和1 项非专利技术，正在申请13 项专利。请你公司：1）补充披露神雾工业炉现有专利及非专利技术是否为共有。 如是，本次交易是否需要取得共有人的同意。2 ）补充披露神雾工业炉正在申请 专利的进展情况、费用承担方式，是否存在法律风险，如果不能取得该等专利对 神雾工业炉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..38 七、申请材料显示，神雾工业炉拥有 “建筑业企业资质证书——炉窑工程专业承 包二级”资质。请你公司补充披露该资质的有效期限。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。42 八、请你神雾工业炉结合业务模式、产品类型，补充披露神雾工业炉的结算模式， 相关会计确认原则、时点及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 43 九、申请材料显示，神雾工业炉2014 年存货大幅增加，原因系项目未到结算节 点，已完工未办理结算工程增加。2014