第十二章公司重组与财务顾问业务发行股份购买资产的条件.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十二章 公司重组与财务顾问业务 知识点：发行股份购买资产的条件 ● 定义： 上市公司发行股份购买资产，应当符合有关规定： ● 详细描述： 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 2、上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须 经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉 及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 ，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 4、中国证监会规定的其他条件。 例题： 1.上市公司发行股票股买资产，应当符合的规定是（）。 A.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 B.上市公司最近3年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 C.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完权属转移手续 D.中国证监会规定的其他条件。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公 开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向特地对象购 买资产的，视同上市公司发行股份购买资产 正确答案：A,C,D 解析：本题所要考核的知识点是发行股份购买资产的条件。 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 （2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经 注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 （3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （4）中国证监会规定的其他条件。特定对象以现金或者资产认购上市公司 非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定 对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 所以，本题答案为ACD。 2.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用 同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发 行股份购买资产。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是发行股份购买资产的条件。 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 （2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经 注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 （3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （4）中国证监会规定的其他条件。特定对象以现金或者资产认购上市公司 非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定 对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 所以，本题说法正确。 3.上市公司重大资产重组过程中，在使用收益现值法进行评估时需考虑的因 素包括（）。 A.评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 B.未来收入是否包含非经常性项目 C.参照对象与评估标的是否具有较强的可比性 D.重置成本的确定是否有充分、