关于福建圣农发展股份有限公司解析.PDF

关于福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 8018 传真：（86 591）8806 8008 网址： 1 目 录 一、本次重组方案 9 二、本次重组相关各方的主体资格 20 三、本次重组的批准和授权 32 四、本次重组涉及的相关协议 37 五、本次重组的标的资产 49 六、本次重组涉及的关联交易和同业竞争 96 七、本次重组涉及的债权债务的处理和人员安排 114 八、本次重组的信息披露 115 九、本次重组的实质条件 117 十、本次重组中相关当事人证券买卖行为的核查 125 十一、本次重组涉及的证券服务机构 136 十二、需要说明的其他问题 137 十三、结论意见 137 2 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 闽理非诉字[2017]第 025-01 号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣农发展”、“公司” 或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律 业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师 （以下简称“本所律师”）担任圣农发展发行股份购买资产暨关联交易事项（以 下简称 “本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的 专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”、“证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组 (2014 年修订)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订)》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、 法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 3 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次重组所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意圣农发展在本次重组申报材料中自行引用或按中国证监会 的审核要求引用本法律意见书的内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律 专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、 审阅报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意 味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资 格。 5、