金德发展：与西王集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议 2010-05-10.pdfVIP

湖南金德发展股份有限公司 与 西王集团有限公司 关于 发行股份购买资产暨重大资产重组的 补偿协议 二零一零年五月 0 关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议 本协议由以下双方于 2010 年 5 月 5 日在株洲市签署。 甲方：湖南金德发展股份有限公司 （以下简称甲方） 注册地址/住所：湖南省株洲市金德工业园 法定代表人：王勇 董事长 乙方：西王集团有限公司 （以下简称乙方） 注册地址/住所：山东省邹平县西王工业园 法定代表人：王勇 董事长 2010 年 2 月 3 日，甲乙双方签订了《关于湖南金德发展股份有限公司出售 资产及发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议” ）。为保证本次重大资产重 组不损害上市公司社会公众股股东的利益，甲乙双方在平等协商的基础上就本次 重大资产重组涉及的盈利补偿事项达成协议如下： 一、 补偿测算对象 1.1 双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为甲方购买的西王食品 100% 股权所涉及净利润情况。 1.2 双方一致确认，根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 【2010 】第 P018 号《资产评估报告书》，西王食品 2010 年至 2012 年三个年度 的盈利预测为： 期限 2010 年度 2011 年度 2012 年度 预测净利润（万元） 8,101.42 9,472.97 10,743.82 1 二、 补偿测算方法 2.1 双方一致确认，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计 年度，即2010 年度、2011 年度及2012 年度。若本次重组未能如期在2010年 度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。 双方一致确认，本次重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，甲乙双 方依据《重组协议》及其补充协议的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续， 且甲方向乙方发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。 2.2 双方一致确认，甲方将测算2010 年度、2011 年度及2012 年度西王食品的 实际盈利数与本协议1.2 款所列示之相关资产评估报告中确认的西王食品净利 润预测数的差异情况，并聘请经甲乙双方确认的具有证券从业资格的会计师事务 所（以下称“会计师事务所” ）予以审核，并就此出具专项审核意见。 2.3 双方一致确认，西王食品在2010 年度、2011 年度及2012 年度产生的实际 盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报 告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事 务所审核确认的西王食品当年实现净利润数。 三、盈利补偿数额及方式 3.1双方一致确认，经会计师事务所审核确认的实际盈利数与净利润预测数之间 的差额将作为西王集团向金德发展进行补偿的具体补偿数额确定依据。补偿数额 的确定公式为： 西王集团在当期应向金德发展补偿的数额＝西王食品当期净利润预测数－ 西王食品当期实际盈利数 3.2双方一致确认，如果在补偿测算期间西王食品各期实现的实际盈利数低于同 期净利润预测数，西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补 偿数，该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。 2 （累计净利润预测数－累计净利润实现数）×认购股份总数×本次发行价格 补偿期间内各期的净利润数预测数总和×回购价格 — 已补偿股份数