2010公司法和外商投资企业法教案.ppt

第四章 公司法 [教学目的和要求] 通过公司和公司法的介绍，使学生重点掌握有限责任公司和股份有限公司的区别，进而了解公司利润分配原则和程序。 [教学重点和难点] 公司和公司法的概念、有限责任公司和股份有限公司的区别、公司的利润分配程序 第一节 公司法概述 一、公司和公司法的概念 1、公司：全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限，对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 2、公司法：规定公司组成、经营、解散及其他对内外关系的法律规范的总称。 第一部公司法于93年12月29日，八届人大五次会议通过。 99年12月25日，九届人大十三次会议通过《中华人民共和国公司法修正案》 2005年１０月２７日修订 《中华人民共和国公司法》即为狭义的经济法 （二）、公司的法律特征 作为法人，公司具有以下主要特征： 1．公司是法人。 2．公司承担独立的无限责任。 3．公司具有永存性。 4．公司具有独立的财产。 5 ．公司能以自己的名义起诉和应诉。 公司法方面的专门术语： 公司的设立与运作 incorporation and operation of a company, 公司的组织机构（organizational structure of a company）：shareholders’ meeting, shareholders’ general meeting, board of directors(directors, chairman of board of directors), supervisory board(supervisor), manager, CEO, CFO, independent director, executive director。 股份与债券（stock and bond）：issue of shares, listed company, transfer of shares, exchange of shares 1、根据公司股东对公司债务所承担的责任不同，可以把公司分 无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 2、根据股票发行的对象以及股份转让方式的不同，可以把公司分为封闭式公司(closed corporation)与开放式公司(open corporation)。这是英美法系国家对公司的基本分类 3、根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系不同，可以把公司分为母公司（parent company）与子公司(subsidiary) 4、根据公司的管辖系统不同，可以把公司分为总公司（head office）与分公司(affiliate)。 5、根据公司的国籍，可将公司分为本国公司、外国公司(foreign company)和跨国公司(transnational company) 第二节 公司登记管辖 一、国家工商总局的登记管辖范围 1．国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司；? 2．国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资公司控股的公司。即，国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司投资设立并持有50％以上股份的公司；??3．外商投资的公司；??4．其他公司。 二、省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管辖范围 1．省级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司及其绝对控股的公司；? 2．省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；? 3．其他公司。 （1）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司； (2)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。? 三、基层工商行政管理机关登记管辖范围? 基层工商行政管理机关，是指设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局。 （1）国家工商总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管辖之外的其他公司； （2）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。? 浙江省公司登记管辖 /html/text/lar/169305html 登记事项 公司设立登记申请 /admin/UpFile/gssl(4).doc 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念、特征 1、有限责任公司：股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的设立条件 （一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公