中科电气：北京市康达律师事务所关于公司2009年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三).pdfVIP

补充法律意见书 北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司 2009 年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 敬启者： 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公 司（以下简称“中科股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项 法律顾问，就公司申请 2009 年度首次公开发行股票并上市（以下简称“本次首 发”）的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2009 年 7 月 26 日出具了康达股 发字[2009]第009号《法律意见书》和康达股发字[2009]第010号《律师工作报 告》，并于2009年9月出具了《补充法律意见书(一)》和《补充律师工作报告（一）》， 于2009年11月出具了《补充法律意见书(二)》和《补充律师工作报告（二）》， 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要求，就有关问题出 具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以 及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《暂行办法》”）及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表 法律意见。 本所律师同意将本补充法律意见书作为中科股份申请本次首发所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 在出具上述法律意见书和律师工作报告后，公司有关情况发生了变化，本所 律师在对公司提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，出具补充法 律意见如下： 一、发行人股东深圳市创新投资集团有限公司 （以下称“深创投”）所持 3-3-1-4-1 补充法律意见书 发行人股份不属于国有股。 （一）相关批复文件 1、国资产权〔2005〕162号文件 2005 年 2 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资 委”）出具《关于潍柴动力股份有限公司部分国有股股权性质变更有关问题的批 复》（国资产权〔2005〕162号），根据该批复，鉴于深创投增资扩股后，国有独 资公司深圳市投资管理公司对深创投的出资比例由 57.88%降至 33.73%，深创投 由国有绝对控股的有限责任公司变更为国有相对控股的有限责任公司，按照国有 股权管理的有关规定，深创投所持潍柴动力股份有限公司的 2150 万股国有法人 股相应变更为非国有股。 2、国资产权〔2009〕110号文件 2008 年 10 月 7 日，北京矿冶研究总院（以下称“矿冶总院”）向国务院国 资委出具 《关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理方案的请示》 （矿冶财字〔2008〕106 号），根据该请示，矿冶总院的控股子公司北京当升材 料科技有限公司（以下称“当升有限公司”）股东会作出了关于企业改制的决议， 当升有限公司拟整体变更设立股份有限公司，名称变更为北京当升材料科技股份 有限公司；当升有限公司的 5 名法人股东和 18 名自然人股东均将为股份有限公 司的发起人，其中矿冶总院所持股份为“国有法人股”，深创投所持股份为“其 他法人股”。 2009年2月23日，国务院国资委出具《关于北京当升材料科技股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2009〕110号），对矿冶总 院的上述矿冶财字〔2008〕106号请示作出批复，同意当升有限公司变更为股份 公司的国有股权管理方案。根据该批复，深创投所持股份不属于国有股。 本所律师会同保荐人平安证券有限责任公司（以下称“平安证券”）就上述 批复文件向矿冶总院、北京当升材料科技股份有限公司及深圳市国有资产监督管 理局（以下称“深圳市国资局”）进行了核实，矿冶总院、北京当升材料科技股 3-3-1-4-2