公司法(第一编).ppt

公司法律制度研究 主讲人：杨立峰 律师 律师简介 课程目录 第一编 公司法的基本原理 第二编 公司的资本运作 第三编 公司的商业经营 第四编 公司的社会责任 第一编 公司法的基本原理 第一章 公司和公司法概述 第一节 公司概述 第二节 公司法概述 第一编 公司法的基本原理 第一节 公司概述 一、公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的 社团法人。 第一编 公司法的基本原理 二、公司的设立 ● 设立条件 ● 设立程序 第一编 公司法的基本原理 三、公司的特征 1、公司以营利为目的，具有营利性 2、公司是社团组织，具有社团性 第一编 公司法的基本原理 3、公司拥有独立法人资格，具有独立性（三独） 第一编 公司法的基本原理 四、公司的沿革和发展 第一编 公司法的基本原理 五、公司的分类 1、股东承担责任的方式 无限(一般合伙)、两合（有限合伙）、有限、股份、股份两合（我国没有此种类型） 总结： A 、有限公司和股份公司的区别：后者的注册资本要进行等额拆分，前者不必。 B 、有限和股份公司的出资凭证区别： 出资证明书和股票 2、信用基础 人合、资合、人资兼合 第一编 公司法的基本原理 3、国籍 本国、外国、多国 4、公司之间的关系 母子公司，本分公司 子公司与分公司的区别： 1、法律地位 2、责任承担 3、设立方式 4、对母公司/ 总公司的投资限制 第一编 公司法的基本原理 母公司和子公司的关系： 投资和股东的关系 子公司一般分为： 全资子公司和控股子公司 第一编 公司法的基本原理 思考题： 1、甲公司2004年向银行乙贷款100万元，当时的股东是 abc三人，2008年贷款到期后，甲公司的股东多了三人， 增加了def，成为六个股东，04年公司欠的债谁来还？ 2、母公司办了家子公司，经常参与子公司的经营，后 来子公司向银行借款，到期不还，这个钱由谁来还？ 第一编 公司法的基本原理 小结归纳：公司就是一个独立的人！ 1、股东与公司间为投资关系 2、公司与其债权人间为债权债务关系 3、股东和公司的债权人之间没有任何关系 第一编 公司法的基本原理 第二节 公司法概述 一、公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织、活动和解散以及股东 权利、义务关系的法律规定的总称。 二、特征 第一编 公司法的基本原理 1、公司法是组织法 2、公司法是行为法 3、公司法的条文以强制性为主 4、公司法属于私法范畴，但有一定的公法规范性 5、成文法 第一编 公司法的基本原理 第二章 公司的民事能力制度 第一节 公司民事能力概述 第二节 公司的民事权利能力 第三节 公司的民事行为能力 第四节 公司的民事责任能力 第一编 公司法的基本原理 第一节 公司民事能力概述 一、概念 分为：民事权利能力、民事行为能力、民事责任能力 二、公司的本质 公司就是一个独立的人！！ 第一编 公司法的基本原理 第二节 公司民事权利能力 一、概念 公司充当民事法律关系主体的法律资格！ 二、对公司权利能力的限制 1、自然性质的限制 无结婚、离婚、继承等 第一编 公司法的基本原理 2、法律上的限制 （1）转投资的限制 公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除 法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。 思考： 合伙企业法第二条规定，法人可以投资各种类型合伙企 业，承担无限连带责任，如何理解？ （2）投资担保的限制 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决