国际商法教案2(公司法).ppt

国际商法教案 绪论 第一章 合伙法 第二章 公司法 第三章 跨国公司法 第四章 合同法 第五章 代理法 第六章 国际货物买卖法 第七章 国际技术贸易法律制度 第八章 票据法 第九章 关税与非关税壁垒 第十章 反倾销法 第十一章 国际产品责任法 第十二章 国际商事仲裁 第十三章 国际商事诉讼 第十四章 国际货物运输法 第十五章 国际货物运输保险法 第二章 公司法 [教学目的] [教学内容] [本章重点] [本章难点] [思考题目] [课时安排] [教学目的] 通过本章的学习，使学生掌握公司的概念、特征、设立要求、公司管理等规范。 [教学内容] 第一节??? 公司与公司法概述 第二节??? 公司的设立 第三节??? 公司的资本 第四节??? 公司的组织与管理 第五节??? 公司的合并、分立和解散 附一、国有独资公司的特别规定 附二、公司财务会计 附三、外国公司的分支机构 [本章重点] 1、公司设立的条件 2、公司的资本 3、公司的组织管理 [本章难点] 公司的资本、组织管理 [思考题目] 见课后习题 [课时安排] 6课时 第一节 公司与公司法概述 一、公司概述 二、公司的种类 三、公司法概述 一、公司概述 公司是目前世界上普遍存在的一种企业组织形式,各国一般均以民商法予以规制。关于“公司”一词的含义，不同国家因所属法系不同而有不同表述。 日本商法典的规定 美国标准公司法的规定 法国商法典的规定 我国公司法的规定 总结:公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。 公司具有以下法律特征 （1）公司是法人，具有独立性。 （2）公司是社团法人，具有集合性。 （3）公司是企业，具有营利性。 （4）公司是依照专门法律注册登记的，具有合法性。 二、公司的种类 （一）公司依据股东所负责任不同分类 1、无限责任公司 2、有限责任公司 3、股份有限责任 4、股份两合公司和两合公司 （二）公司依据从属关系分类 母公司与子公司 （三）依据管辖系统标准分类 总公司和分公司 （四）依据信用基础标准分类 人合公司、资合公司及人资兼合公司 （五）依据股份发行、持有与转让方式的不同分类 开放式公司与封闭式公司 三、公司法概述 （一）公司法的概念 公司法是规定公司设立、组织、活动和解散以及 股东权利与义务的法律规范的总称。 公司法最早发源于欧洲 世界上最早的公司法是1673年法国路易十四时代 商事条例中有关公司的规定 我国现行的公司法是2005年修订的 （二）公司法的法律特征 1. 公司法是组织法 2. 公司法是行为法 3. 公司是成文法 4. 公司法内容大多为强制性规范 5. 公司法国际化趋势进一步加强 （三）公司法基本原则 1、公司法人财产权与股东所有权相分离原则 2、自主经营、讲求效益原则 3、有限责任原则 4、界定和维护国有资产原则 5、权责明确、权利制约、科学运作原则 6、保护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益原则 1、公司法人财产权与股东所有权相分离原则。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司法人财产由股东投资构成，为股东所有；但在公司存续过程中，任何股东均不得对其投资直接占有、使用或处分，而是由公司机关独立、统一地经营管理。 2、自主经营、讲求效益原则。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资本保值、增值的目的。 3、有限责任原则。公司实行有限责任制，股东以其出资额或所持股份为限对其公司负责；公司以其全部资产为限对公司的债务（债权人）负责。股东不直接对公司债务承担民事责任。 4、界定和维护国有资产原则。公司中的国有资产所有权属于国家。国有企业改建为公司，必须依照法定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产，建立规范的内部管理机构。 5、权责明确、权利制约、科学运作原则。公司应建立健全内部组织机构及经营管理制度，实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。公司依法应设置权力、执行和监督三种性质的内部组织机构，明确各种机构的职权与职责，形成决策权、管理权、监督权“三权分立”、相互制衡、自我约束、自我发展的科学、规范的内部经营管理机制。 6、保护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益原则。《公司法》规定：（1）公司依法享有法人财产权、自主经营权、对外投资权及其它民事权利；（2）股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等自益性和共益性权利；（3）债权人以公司全部财产为限享有求偿权和诉讼、仲裁等请求权；（4）职