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湖南海利化工股份有限公司 湖南省长沙市芙蓉中路399号 配股说明书附录 股票代码：600731 股票简称：湖南海利 主承销商 长城证券有限责任公司 本配股说明书公告日期：2003年5月17日 湖南海利化工股份有限公司2002 年度配股之《法律意见书》 湖南佳境律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司2002 年度配股 法 律 意 见 书 目 录 （引言）3 本法律意见书出具之依据：3 本律师声明之事项：3 （正文）5 一. 湖南海利本次配股发行并上市的授权和批准5 二. 湖南海利本次配售发行股票的主体资格6 三. 湖南海利本次配股发行上市的实质条件7 四. 湖南海利的设立12 五. 湖南海利的独立性14 六. 湖南海利的股本及其演变16 七. 湖南海利的业务17 八. 关联交易及同业竞争19 九. 湖南海利的主要财产23 十. 湖南海利的重大债权债务25 十一. 湖南海利的重大资产变化及收购、兼并28 十二. 湖南海利的章程制定与修改29 十三. 湖南海利的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作31 十四. 湖南海利董事、监事和高级管理人员及其变化32 十五. 湖南海利的税务33 企业所得税34 湖南佳境律师事务所 3－1－1 湖南海利化工股份有限公司2002 年度配股之《法律意见书》 湖南海利34 海利贵溪34 海利株洲34 海利常德35 北农海利35 增值税35 其他税种、税率35 十六. 湖南海利的环境保护和产品质量、技术等标准36 十七. 湖南海利所募集资金的运用38 十八. 湖南海利的业务发展目标39 十九. 诉讼、仲裁或行政处罚40 二十. 湖南海利招股说明书法律风险的评价40 二十一. 结论意见41 湖南佳境律师事务所 3－1－2 湖南海利化工股份有限公司2002 年度配股之《法律意见书》 湖南佳境律师事务所 HUNAN JIAJING LAWYER OFFICE 佳法意（2002 ）第008 号 P.C:410005 TEL:86-731-4411369 FAX:86-731-4430809 ADD:中国·湖南·长沙建湘南路162号凤凰大厦/南栋B 座/1097 室 ————————————————————————————————— 湖南佳境律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司2002年度配股 之 法 律 意 见 书 （引 言） 敬启者： 本法律意见书出具之依据： 1．本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号（公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告的内容与格式）》（“《第12 号规则》”）以及关于《上市公司新股 发行管理办法》（“《发行办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神而出具之； 2．根据湖南海利化工股份有限公司 （“湖南海利/发行人/公司”）与湖南佳 境律师事务所 （“本所/本律师”）于2002 年2 月25 日签署之《聘请律师协议》 的约定，本律师作为湖南海利2