北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股介绍.PDFVIP

北京天坛生物制品股份有限公司 与 中国生物技术股份有限公司 关于 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健生物制品有限公司 之 股权转让协议 二〇一七年三月 股权转让协议 本协议由以下双方于2017年3月2 日在中国北京市签署： 甲方：北京天坛生物制品股份有限公司 （以下简称“天坛生物”或“上市公司”） 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18 号A 座126 室 法定代表人：魏树源 乙方：中国生物技术股份有限公司 （以下简称“中生股份”） 注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲4 号富盛大厦2 座15 层 法定代表人：杨晓明 鉴于： 1、 甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证 券交易所依法上市交易 （股票代码：600161，股票简称：天坛生物）。 2 、 乙方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，为中国医药集团 总公司 （以下简称“国药集团”）下属控股企业。截至本协议签署之日，中生股 份直接持有天坛生物53.3%的股份，为甲方的控股股东。 3、 为履行中生股份解决天坛生物同业竞争问题的承诺，甲方拟将其所持北京北生研 生物制品有限公司（以下简称“北生研”）100%股权和长春祈健生物制品有限公 司 （以下简称“长春祈健”）51%股权出售给乙方 （以下简称“本次股权转让”）。 为此，经协议双方友好协商，为进一步明确本次股权转让相关的事宜，甲、乙双 方达成协议如下： 第一条 定义 1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述用语在本协议内分别具有如下含义： 甲方、上市公司、天坛 指北京天坛生物制品股份有限公司，是本协议项下的标 生物 的股权出售方，其股票在上交所挂牌交易，股票代码为 600161 。 乙方、中生股份 指中国生物技术股份有限公司，是本协议项下的标的股 权购买方。 本次股权转让、本次交 指天坛生物拟将其所持北生研 100%股权和长春祈健 易 51%股权出售给中生股份的行为。 北生研 指北京北生研生物制品有限公司。 长春祈健 长春祈健生物制品有限公司。 标的股权 指天坛生物所持北生研100%股权和长春祈健51%股权 的合称。 目标公司 指北生研和长春祈健的合称。 基准日 指为本协议双方为确定本次股权转让涉及的审计和评 估所选定的基准日，即2016 年11 月30 日。 《标的股权审计报告》 指由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日 就标的股权分别出具的天职业字[2017]5139 号、天职业 字[2017]648 号 《审计报告》的合称。 《标的股权评估报告 指由东洲资产评估有限公司以基准日就标的股权分别 书》 出具的东洲评报字【2017 】第 0034 号、东洲评报字 【2017 】第0033 号 《企业价值评估报告书》的合称。 生效日 指本协议第 11.2 条所列明的全部条件均已获得满足之 日。 交割日 指甲方向乙方交付标的股权的日期。交割日初步约定为 不晚于生效日当月月末，最终可由交易双方协商确定。