销售及交付通用条款和条件 - merck china.pdf

销售及交付通用条款和条件 [2017]年[1]月[1] 日第[1.1]版 1. 本条款的接受和范围 1.1 本销售及交付通用条款和条件（下称“本条款和条件”）适用于[默克高性能材料香 港有限公司] （下称“默克”）向要求从默克购买货物或服务的任何客户 （下称“购 买方”）销售该等货物和服务的一切销售。 1.2 购买方的任何与本条款和条件相抵触或者修改或背离本条款和条件的条款和条件均 不应适用，即使默克知悉购买方的该等条款和条件，但是未对该等条款和条件明确 提出异议，而是继续向购买方进行交付，并未提出任何异议。 1.3 以下任何行为均应构成购买方无条件接受本条款和条件：(i) 购买方书面确认本条款 和条件；(ii) 购买方在本条款和条件项下就产品签发或转让任何购买订单；(iii) 购买 方在本条款和条件项下接受产品的任何运输或交付，而未提出异议；(iv) 购买方就任 何产品付款，而未提出异议；或者(v) 购买方其他任何接受本条款和条件的行为或表 示。 1.4 对于默克与购买方之间的所有交易（包括未来的交易），适用于该等交易的本条款 和条件应为在达成该等交易之时有效的版本，即使尚未再次明确约定适用该版本。 1.5 此外，默克有权修改届时有效的本条款和条件，但须事先书面通知购买方 （包括关 于异议权利的信息），而且除非购买方在收到该通知之后的二（2 ）周内提出书面异 议，否则默克拟作出的修改即应生效。 2. 订立合同、订单 2.1 除非另有约定，默克可能会对其作出的任何要约作出变更。 2.2 任何关于销售货物或服务的具有约束力的合同要求(i) 默克作出明确标明具有约束力 的要约，而且该要约已获购买方接受，或者(ii) 默克在收到购买方的任何订单（无论 是口头的还是其他形式的）之后，以书面形式作出订单确认。对于网购，购买方将 通过双击“购买”或“接受”按钮等方式作出具有约束力的要约，而默克可以通过 书面或电子方式（尤其是以电子邮件订单确认的形式）接受购买方的要约。默克确 认收到购买方的要约不构成默克对购买方要约具有约束力的接受。在默克作出的任 何具有约束力的要约或订单确认中规定的相应合同关系的内容和交付范围应具有法 律约束力。 2.3 在购买方下订单之前给予购买方的任何意见不应具有约束力，除非另有约定；前述 规定应适用于任何样品和样本的规格。购买方仍应自行负责使其自身确信货物适合 用于购买方的目的。应购买方请求，默克可以提供关于产品的技术协助、意见和信 第1 页共10 页 息，但前提是默克可以方便地得到该等意见、协助或信息。但是，双方明确同意， 默克无任何义务提供该等技术协助和/或信息。如果默克向购买方提供了该等技术协 助和/或信息，则应适用本条款和条件包含的免责声明和责任限制。 3. 交付、退回的产品 3.1 默克向购买方交付产品（以下亦称为“订购的产品”）的合同义务以默克自身从默 克的供应商处收到正确而且及时的交货为前提。该项条件只在默克不对第三方未交 货承担责任的情形下适用，尤其是如果默克已将相应订单下给默克的供应商。如果 默克的供应商未向默克交货，(i) 默克应立即通知购买方，并且(ii) 默克有权解除合同， 并将购买方已经支付的任何款项立即退给购买方。 3.2 默克在要约和订单确认中给出的交付时间不具有约束力，除非另有明确约定。但是， 如果已经约定了具有约束力的最晚交付日期，默克遵守约定的交付期限的义务应以 购买方迅速履行购买方的合同职责 （尤其是支付任何约定款项以及 （如适用）提供 约定担保的职责）为前提。如果购买方未能遵守其合同职责，默克有权延长交付期 限。默克保留不履行合同抗辩权。 3.3 如果任何订购的产品必须发货，该等产品应在购买方自担费用和风险的前提下，从 相应的默克仓库中发货，除非另有明确约定。默克有权自由选择承运人和货代公司 以及运输方式。默克保留选择包装方式的权利。除非另有约定，已经说明可重复使