公司法 经济法学课嫉宁.pptVIP

;各国关于公司的 表达;;第一节 　 公司 概述 ;第一节 　 公司概述 ;;五、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据管辖系统，; 3、依据公司的控制关系 4、依据公司的国籍 5、依据转让方式， ; 6、依据信用标准 7、按公司资本构成来源属性;第一节 　 公司概 述;第一节 　 公司概述 ;第一节 　 公司概述 ;第四章 公司法;第二节 　 有限责任公司;三、特征;四、公司设立;（二）公司设立的特征;（三）公司设立与公司成立;1、发生时间不同 公司成立以营业执照的取得为标准，之前统称公司设立。 2、行为性质不同 公司设立是一种法律行为，公司成立是一种法律状态。;3、 行为主体不同 公司设立的主体是公司发起人，公司成立的主体包括发起人和登记主管机关。 4、 行为的效力不同 公司设立中公司还未成立，公司不成立的责任由发起人承担连带责任，而公司成立后公司独立承担法律责任。 ;（四）设立条件;（五）、公司设立的程序 1、由全体股东发起并订立设立协议。 2、全体股东制定公司章程。 3、申请名称预先核准。保留为6个月。 4、必要的行政审批。 5、股东缴纳出资。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 ;;第四章 公司法;五、组织机构;4、股东会议召集程序 （1）首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务的，副董事长主持，副董事长不能履行职务的，半数以上董事推举一名董事主持。董事会不召集的，监事会或监事召集，不召集的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。;（2）临时股东会的召集：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召集 （3）股东会表决程序一般事项章程规定，重大事项2/3以上通过。增减注册资本、修改章程、合并、分立、解散、变更公司形式 （4）股东会按出资比例行使表决权，章程另有规定除外 ;（二）董事会 1、公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负责，为公司的执行机构 组成：3-13人，可设执行董事 董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任 董事的义务 忠诚、竟业禁止、自己交易之禁止义务;2、董事会的召集程序和议事规则 会议由董事长召集和主持，董事长不能召集和主持时，由其指定副董事长或其他董事召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 会议决议采用一人一票通过的方式，章程另有规定除外，董事在会议记录上签名 3、董事会职权 4、董事长。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 ;（三）监事会 1、由股东会选举产生，监督机构 2、组成 不少于3人，任期3年，也可只设一两名监事。包括职工代表，比例不低于1/3 3、职权 4、监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 5、董事、高级管理人员不得兼任监事 四、经理机构;1.参与权。 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权利。 2、知情权。股东了解公司信息的权利如： 查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料的权利。 3.监督权。 4.利益请求权（收益权） 5.股权处分权。依法转让出资或股份的权利。 6..行使股东诉权。 一为自己利益之诉，是直接诉讼。 二为公司利益之诉，也称“代表诉讼”或“派生诉讼”。;第四章 公司法;第四章 公司法;第四章 公司法;第四章 公司法;;第四章 公司法;第四章 公司法;第四章 公司法;第四章 公司法;（三）独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上 2、财产关系上; 3、责任形式上 4、税收征纳上;第四章 公司法;(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、c企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A认缴的出资为600万元，B认缴的出资为300万元，c认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A、B、c的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴足。 (2)2006年2月，甲为A100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A未参加表决，B赞成，c反对，股东会通过了该项决议。 (3)2006年4月，甲采取欺诈手段，与乙公司签订