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第一章 公司与公司法概述 【导语】 公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的法律规范,是民商法体系中十分重要的法律部门。本章从公司的法律概念入手，介绍了公司的法律特征、公司与其他企业形式的相互区别、公司的分类、公司法的性质、特点与作用,使学生对公司与公司法有一个梗概性的了解。 本章的学习重点在于公司的法律特征及其与独资企业和合伙企业、公司与其他企业形态的联系与区别。 第一节 公司概述 一、公司的概念 二、公司的特征 三、公司与独资企业、合伙企业 第二节 公司法概述 一、公司法的概念 二、公司法的性质和特征 三、公司法的立法宗旨 四、公司法的基本原则 五、公司法的体例和渊源 六、公司法的地位 第三节 公司法的产生与发展 一、英美法系公司法的产生与发展 1.英国公司法的产生和发展 ①16世纪英国的殖民“公司”（也称规约公司）。 ②英国东印度公司（1600年）是现代股份公司的鼻祖。 ③英国1720年的“南海泡沫”事件导致“泡沫法案”的产生，为英国最早的公司立法。 南海泡沫事件（South Sea Bubble）是在1720年春天到秋天之间，脱离常轨的投资狂潮引发的股价暴涨和暴跌，以及之后的大混乱。1689年到1714年之间，英国政府因为打仗欠了1000万英镑的债务，英国政府找上南海公司（South Sea Company），大量发行股票，换成钞票。南海公司执行长罗约翰（John Law）使股价拉高，投资人见有利可图，就争相抢购。1720年7月初飙到950镑。一位伦敦的印刷工人登记了一家“正进行有潜力生意”的公司，没有人知道该公司的底细，他却在六小时之内卖出了2000英镑的股票，不久这位工人便消失无纵。1720年6 月罗约翰说服英国国会，对新公司的设立及新股票的发行，实行严格管制，即泡沫法（Bubble Act of June 11,1720）的制定。同年10月，南海公司股价跌到170镑，12月，跌至125镑，公司总资产由1.64亿英镑跌至6100万英镑，许多投资人血本无归，丧失养老金，造成严重的社会问题，政府信用一落千丈。此时被视为英国首任首相的政治家罗伯特·沃波尔收拾了这场混乱而提高其声望，科学家牛顿在“南海泡沫”事件中也是受害者之一，他在第一次进场时买进7,000镑，小赚7,000镑；第二次买进时已是股价高峰，此次则是让他大亏2万镑。牛顿叹说： “我能算准天体的运行，却无法预测人类的疯狂”（I can calculate the motions of heavenly bodies, but not the madness of people）。日后泡沫经济的语源即是出自于此1844年《英国合股公司法》，（由法学家格兰斯顿促成），具有划时代意义。该法确立了三大原则： A.划清个人合伙与合股公司的界限，股份可以在股东间自由转让，无须征得其他股东的同意。 B.公司只需登记即可成立，不需特许令，简化程序。 C.公示主义。公司注册登记情况公开。 格氏被称为“现代公司法之父”，解决了公司设立问题，但未规定有限责任。 〖说明〗 有限责任原则是在大陆法系首先得到突破的： 1807年《法国商法典》规定了股份有限公司，确定了有限责任原则。 1892年德国《有限责任公司法》，“发明”了有限责任公司。 ⑥现代英国公司法的特点是：强调“社会本位”，加强公司监管。 2.美国公司法的产生与发展 ①初期：18世纪末19世纪初，各州纷纷制定各自的公司法。其中以1811年纽约州的《普通公司法》影响最大。 ②美国公司法的发展 美国公司立法主要采取准则主义，在立法中注重对于公司债权人的保护，以防止经济欺诈。 在1875年“阿普登诉特里比库案”（Upton v. Tribilcock）判例中，确立了“公司的债权人优于公司股东对公司资产享有受偿权的原则。” “特拉华公司” ③现代美国公司法的特点是：以竞争法制约公司行为，以防止企业集团化。 ④值得注意的是，美国全国律师协会在1928年制定了《标准公司法》（Model Business Corporation Act），后多次修改。 这部法案并非国家立法，也无约束力，但现在美国半数以上的州的公司法是以其为蓝本制定的。 二、大陆法系公司法的产生与发展 1.法国 ①法王路易十四1673年颁布的《商事饬令》规定了公司的组织形式有两种：普通公司（即无限公司）和两合公司。学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。 ②1807年《法国商法典》是最早的一部资产阶级商法典。其首次对股份有限公司作出了规定。 ③1867年的《商业公司法》。 ④法国早期公司法的特点（或贡献）： A.公司设立原则不断演进。 最早采用特许主义； 1673年《商事饬令》首创核准主义； 1867年《商业公司法》创设严格