第四章：公司法的.ppt

公司结构 股份有限公司 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 股份有限公司股东会会议 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形者，应当在两个月内召开临时股东大会 1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4、董事会认为有必要时； 5、监事会提议召开时； 6、公司章程规定的其他情形 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 股东大会的召集 股东大会由董事会召集，董事长主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 累积投票制 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 股份有限公司董事会 组成：股东大会选举，可以有职工代表（职工代表大会选举产生），人数为5-19人。 职权 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事临时会议。 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票制 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 上市公司 概念： 发行的股票经国务院和国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 上市公司法人治理结构的特别规定 设立董事会秘书和独立董事 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 独立董事（independent director） 指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。 中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.