再融资财务审核的要点与问题_090620保荐培训.doc

再融资财务审核的要点与问题 2009年6月 证监会发行部 肖华 周扬 主要内容 一、近期新颁布的再融资相关规定 二、近期再融资财务审核的侧重点 三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题 2008年发审委审核意见涉及的主要财务问题 2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题 四、保荐机构执业质量的主要问题及相关建议 一、近期新颁布的再融资相关规定 公司债券发行试点办法及内容与格式准则 2007.08 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则2007.09 关于前次募集资金使用情况报告的规定2007.12 上市公司重大资产重组管理办法2008.04 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知2008.01 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定2008.10 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定2008.10 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益2008.10 其他 1.公司债券发行试点办法及内容与格式准则 公司债券发行条件与财务会计相关的规定 内部控制制度的要求 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 债券信用级别的要求 经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 净资产的要求 公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 年均可分配利润的要求 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。（备注：可分配利润指合并报表中属于母公司所有者的净利润） 累计债券余额的要求 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 财务会计资料真实性的要求 最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。 债券担保方面的要求 以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好； 设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。 募集说明书的财务会计信息披露要求 相关财务会计资料有效期的要求 债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告 债券风险的披露要求 应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，尽可能做出定量分析 充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险（资产负债结构、对外担保、现金流量、公司架构、特殊的业务及盈利模式、评级报告揭示的主要风险）、经营风险、管理风险、政策风险等 公司资信状况的披露要求 充分披露公司资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例、重要的财务指标（流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数、贷款偿还率、利息偿付率、累计担保余额占净资产的比例） 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求 发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准 管理层讨论与分析的内容与基础 公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性 重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况 2.上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 非公开发行股票实施细则的相关规定 非公开发行股票应遵循的基本原则 非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 相关财务会计资料日常信息披露的处理原则 本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。 非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表） 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 2.上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 非公开发行股票预案的财务信息披露要求 财务审计及资产评估信息的披露要求 本次非公开发行对公司的影响的披露要求 本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求 非公开发行预案相关信息的补正要求 3.关于前次募集资金使用情况报告的规定 与原规定（证监公司字[