SPAC——中国企业海外上市新方式.pdfVIP

知识经纬 蛰 麓誊 F,nance＆Accounting 。。 蕾 第三步，在OTCBB市场上伺机转板，最终实现在纳斯 表1 SPAC、直接上市、借壳上市三者的比较 达克市场上公开上市，进行再融资。在OTCBB I-市的公司， 只要股东权益达到500万美元或年净收入超过75万美元 或股票市值达到5 000万美元、持股100股以上的股东人 数在300人以上、公众流通股达到1 OO万股、每股股价达到 4美元、做市商超过3名，便可向纳斯达克提出申请升级进 入纳斯达克的小型资本市场。 三、SPAC的优点 (一)融资能力强。SPAC公司通过投资银行以及基金 高(审计费用 高(买壳费+审 管理人组织信托基金，一次融资可达5 000万～1 0亿美元 市成本囊担的上 要是审计费 罔) 泵荔 雾#蠹 二 之间。此外，由SPAC的运作流程可以看出，中国企业在利 2o 用SPAC的过程中有两次融资机会：SPAC公司信托基金 等) 的股权) 的资金、成功上市纳斯达克市场后的再融资。因而，SPAC 方式融资能力和数量都比直接上市以及其他方式大，可以 投资者范围 釜雾耋所有机构 主 私募投资者 更好地满足企业对资金的需求。如北京奥瑞金种子公司通 过与美国CCAC公司的合并在OTCBB市场上交易，融资 持续融资能力 强(与iPO相同)强 弱 2 400万美元；转至纳斯达克主板后，又发行认股权证，融 资4 000万美元。两次融资获得6 400万美元的巨额资金， 长性企业，它们最看重的是中小企业的成长性。所以，中国 满足了企业的发展需要。 企业要找到愿意并购自己的合作伙伴，需要在成长性及经 (二)上市成本小。在美国市场直接上市，成本最低也要 营业绩方面下功夫。奥瑞金就是属于行业成长性很高的企 2 000万～3 000万人民币。除此之外，需要符合的其他 业，曾经被德勤评为“成长50强”，因而被CCAC看中。 条件也有很多，如股东权益达1 500万美元、最近一个财政 (二)在并购协议中保护公司自身的利益。这应是很多国 年度或者最近3年中的2年拥有100万美元的税前收入等。 内企业重点考虑的问题。国内企业运用SPAC的最终目的是 而选择SPAC方式上市的费用只有直接上市的1／5左右。在 实现海外上市融资，因而在协议中要保护好企业的经营权和 奥瑞金案例中，通过换购加现金的方式，奥瑞金不仅实现 控制权，否则即使能在海外上市融资，也会使原来的股东在 了海外上市的目的，而且在合并过程中还获得CCAC公司 利益上受到损失。在奥瑞金案例中，双方签署的股份收购协 2 400万美元的现金，大大节约了上市成本。 议中约定，完成合并后的0 rigin Ag ritech公司，在九人组 (三)耗时短、风险小。在美国市场直接上市，需要经过 成的董事会中，五人来自原来的奥瑞金，两人来自CCAC， 组建上市顾问团队、尽职调查、注册和审批、促销和路演这 另外两位董事由奥瑞金和CCAC共同决定。如此，企业的 几个步骤。而通过SPAC方式，目标公司与SPAC公司重组 经营权和控制权仍在奥瑞金的创办人韩庚辰等手里。 后，约3个月就可完成合并，合并后即可在OTCBB挂牌交 (三)从OTCBB顺利转板到纳斯达克。通过SPAC方式 易，再经过1至3个月就可完成转板，正式在纳斯达克市场 上市的公司最先只能在OTCBB I-市，只有在并购完成后顺 上市再融资，整个过程比直接上市节省一年时间。如奥瑞金 利地从OTCBB转板到纳斯达克上交易，才算是真正成功实 从开始实施SPAC到在纳斯达克上市，前后只用了大概一年