我国上市公司频繁并购的风险探析.PDFVIP

我国上市公司频繁并购的风险探析 ——以蓝色光标为例 岳晓利 【摘要】公司通过频繁并购可以在短期内迅速扩大经营规模、提高行业竞争力，实现业绩的增长，但 其风险也比普通并购的风险更大。根据蓝色光标的行业特点，结合并购动因及当前的财务状况，从对赌 协议、商誉的确认与减值、支付方式的选择三方面，探究频繁并购给企业带来的主要风险：对赌条款中对 于宏观风险和目标企业经营风险的估计不足可能导致并购失败，进而影响主并方的股票价格；前期以现 金支付为主的支付方式较早地耗尽了企业的财务资源，使得后续的融资能力和偿债能力降低，致使财务 风险增加，而后期频繁的股权支付行为又导致企业股权稀释；信息不对称会大大降低商誉估值的准确 性，尤其是在海外市场，巨额商誉的确认与商誉减值的连锁反应很可能为企业带来巨额亏损，进而影响 企业的盈利水平，导致股价下跌，甚至弱化品牌价值。 【关键词】频繁并购；对赌协议；商誉；支付方式 【中图分类号】F275.5 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）16-0096-6 随着我国市场经济的发展以及资本市场的进一 表 1 常见的对赌条款 步成熟，企业除了注重改善自身的资源使用效率促 条件种类 条款内容 进内涵式增长，也十分注重通过并购进行外延式扩 若企业实现预定的净利润、营业收入等财务 张以提高业绩。频繁并购是指企业在短期内进行多 财务绩效 指标，则继续第二轮投资或给予股权奖励；若 未实现，则企业将预定股权转让给投资方 次并购的行为，是诸多并购方式中非常具有代表性 若企业达到约定市场份额，则管理层可获取 的一种并购方式。在通过频繁并购提高竞争优势、获 非财务 期权认购权；若出现新的战略合作或新的专 得规模效益的同时，很多上市公司也因为频繁并购 绩效 利权，则投资方进行第二轮投资 出现严重亏损，说明频繁并购策略的复杂性与多样 若企业不能按照约定回购投资方的股权，则 赎回补偿 性会使企业面临诸多风险。 增加主并方的董事会席位 在越来越多的上市公司把频繁并购作为资本运 若企业在一定时期内没有聘任到CEO，主并 作手段的同时，频繁并购也逐渐成为学术界密切关 企业行为 方获得多数董事会席位；若某项新技术实现 产业化，则主并方给予股权奖励 注的一个话题。 若企业在约定期限内未上市，则出让约定的 一、频繁并购的主要风险 企业控制权；若企业股价达到约定价格，则 股票发行 企业授予投资方全权处理企业相关事项的 （一）对赌策略引发的风险 代理权终止 对赌协议是近年来国内外上市公司频繁并购中 管理层 若管理层实现经营目标，则投资方追加投 资；若管理层因未实现约定事