昆明云内动力股份有限公司方案.PDFVIP

股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—035 号 昆明云内动力股份有限公司 关于公司全资子公司购买设备涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易的内容：昆明云内动力股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”） 全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）向无锡沃尔福汽车技术有限公 司（“无锡沃尔福”）购买设备。 2 、定价依据：通过市场化招标方式确定。 3、成都公司是公司的全资子公司，无锡沃尔福是本公司控股股东的控股子公司，根 据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 （二）中关于关联法人的规定，成都公司与无 锡沃尔福发生交易构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事杨波、胡贵昆、杨永 忠回避表决。 4 、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。 5、本次交易属于董事会审批权限，已经公司 2014 年第四次董事会临时会议审议通 过；根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规， 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 1、为了加快公司全资子公司成都公司YN 系列国四及以上排放标准柴油发动机和天 然气发动机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过 程费用，提高公司研发水平，成都公司向本公司控股股东的控股子公司无锡沃尔福购买 两套“250KW 交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”。交易价格是通过市场化 招标方式确定的，具体交易金额以合同为准。 2 、成都公司是公司的全资子公司，无锡沃尔福是本公司控股股东的控股子公司，故 本次交易构成关联交易。 1 3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。 4 、本次交易事项已经2014 年7 月 17 日召开的公司2014 年第四次董事会临时会议 审议通过，关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生回避表决，公司独立董事对本 次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。 5、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规， 本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况及关联关系 1、关联方基本情况 （1）名 称：成都云内动力股份有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：成都经济技术开发区汽车城大道88 号 法定代表人：杨永忠 注册资本：18,814.71 万元 经营范围：生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组；销售汽车（不含小 轿车）及配件，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中依法需经相 关部门批准的，凭其审批文件经营） 公司于2014 年4 月24 日召开的五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购 控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》，2014 年6 月19 日，成都公司完成了股权变 更的工商变更手续，成为了本公司的全资子公司。 （2 ）名 称：无锡沃尔福汽车技术有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：江苏省无锡市惠山经济开发区风电科技产业园创惠路 1 号 法定代表人：章文辉 注册资本：500 万元 2 经营范围：从事发动机设计和竞品分析、试验委托、发动机测试设备制造等 业务。 无锡沃尔福汽车技术有限公司于2014 年6 月成立，由公司控股股东云南云内动力集 团有限公司和上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。