有关海外公司上市的联合政策声明方案.PDFVIP

有關海外公司上市的聯合政策聲明 1 2 1. 此乃證監會與聯交所 的聯合政策聲明，為擬在聯交所上市的海外公司提供指引。本文 件取代2007 年3 月7 日的《有關海外公司上市的聯合政策聲明》及聯交所指引信 GL12-09 。 2. 本文件之目的在於透過減省不必要的合規負擔及維持高水帄的監管、規則執行及企業 管治標準，以確保香港能繼續吸引海外公司前來上市 。 背景 2007 年刊發的聯合政策聲明 3. 根據 《上市規則》，於香港、中華人民共和國 （「中國內地」）、開曼群島及百慕達 此四個司法權區（「認可司法權區」）註冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。 為了促進其他地方的海外公司來港上市，證監會與聯交所於2007 年3 月聯合發表《有 關海外公司上市的聯合政策聲明》（「《2007 年聯合政策聲明》」）。 4. 《上市規則》規定，海外公司須證明其註冊成立地的股東保障水帄至少相當於香港的 3 相關水帄。若未能證明，海外公司可透過修改其組織章程文件以提供相等水帄的保障 。 《2007 年聯合政策聲明》旨在透過指出香港法例第32 章《公司條例》內重要的股東 保障標準以闡明此規定 。 2007 年後的經驗 5. 《2007 年聯合政策聲明》刊發時，聯交所僅額外核准了英國、澳洲和加拿大（不列顛 哥倫比亞省和安大略省）為獲接納的註冊成立司法權區 （「獲接納的司法權區」）。 通過指出申請人公司須達到的主要股東保障水帄，《2007 年聯合政策聲明》協助更多 來自不同司法權區的申請人來港上市。截至本文件日期，聯交所上市委員會原則上合 共核准了21 個獲接納的公司註冊成立司法權區。聯交所網站載有這些司法權區的列表 ： .hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/listoc/list_of_aoj_c.htm 。 6. 沒有兩個司法權區具有完全相同的股東保障標準。若註冊成立司法權區的公司法以英 國公司法為本（如香港的 《公司條例》），有關公司會感覺其較容易遵守 《2007 年聯 合政策聲明》。這樣的司法權區譬如英屬維爾京群島 、塞浦路斯 、根西島 、馬恩島 、 澤西島 ，當然還有英國。於公司法制度完全不同的其他司法權區註冊成立的公司則感 覺其較難遵守該聲明 。類似的公司例如在巴西、法國、德國、意大利和日本註冊成立 的公司。這些公司大致上可能遵守與我們相若的股東保障規定，但做法就很不一樣。 1 證券及期貨事務監察委員會 2 香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）的全資附屬公司香港聯合交易所有限公司 3 第 19.05(1)(b)條及附註 1 本文件的範圍 股東保障標準（第一節） 7. 為減輕海外申請人的負擔，我們通過刪去 《上市規則》已涵蓋的相關保障部分 ，調整 了主要的股東保障標準 。我們亦將部分標準擴闊以兼容其他司法權區的做法 ，譬如容 許海外公司以「絕大多數」的票數通過若干事宜，而不強制要求完全遵守香港的界線 水帄規定（見第31 至33 段）。 監管合作安排（第二節） 8. 我們擴大了我們預期會與海外司法權區訂立的監管合作安排。我們現時預期海外公司 註冊成立的司法權區及其中央管理及管控所在地（如不相同）的法定證券監管機關均 有這些合作安排（見第42 至45 段） ，讓證監會有需要時可向這些海外法定證券監管 機關尋求監管協助及取得資料。 會計及審計相關及其他披露規定（第三節） 9. 我們就會計及審計標準現行的做法提供指引（見第46 至62 段） ，亦列出招股章程及 公司資料報表中需額外披露的資料 （見第63 至66 段）。 實務及操作事宜（第四節） 10. 就考慮來港上市的海外公司或會感到困難的事宜