湖南博云新材料股份有限公司方案.PDFVIP

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-017 湖南博云新材料股份有限公司 关于整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 为实现湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）从飞机刹车零部件 供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变，更好的为国内外民用和国内军用航空 市场服务，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止对子公司长沙 鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》、《关于拟整体收购子公司长沙鑫航机轮刹车 有限公司的议案》、《关于拟向中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司收购长沙 鑫航机轮刹车有限公司88.23%股权的议案》和《关于拟向长沙五七一二飞机工业 有限责任公司收购长沙鑫航机轮刹车有限公司3.53%股权的议案》，公司决定终止 对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）的增资计划 （详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网编号2010-020 《关于对子公 司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》），并将方案调整为以现金方式收购中 南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉末冶金研究中心”）所持有 的长沙鑫航88.23%的股权和长沙五七一二飞机工业有限责任公司（以下简称“五 七一二”）所持有的长沙鑫航3.53%的股权。公司本次收购完成后，长沙鑫航成为 公司的全资子公司。 本次收购不构成重大资产重组，公司和长沙鑫航属于同一控股股东和实际控 制人下属企业，交易对手之一粉末冶金研究中心为公司控股股东，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，《关于终止对子公司长沙鑫航增资的议案》、 粉末冶金研究中心收购 《关于拟整体收购子公司长沙鑫航的议案》和《关于拟向 长沙鑫航 88.23%股权的议案》涉及关联交易。蒋辉珍先生、易茂中先生、刘文 胜先生是由公司及长沙鑫航同一控股股东粉末冶金研究中心推荐的董事，肖怀中 先生、何正春先生是由公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下 称“高创投“）推荐的董事。高创投是粉末冶金研究中心的一致行动人。因此，蒋 辉珍先生、易茂中先生、刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生关联董事在审议 上述议案时回避表决，其余4 名董事一致同意上述议案。 公司独立董事对本次涉及关联交易的议案发表了意见，认为该关联交易不存 在损害公司及其他股东利益的情形。 本次投资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批 准。 二、交易对方介绍 1、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 法人代表：蒋辉珍 注册资本：20000 万 注册地址：长沙市高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼101 二楼205 号 成立日期：2001 年2 月9 日 组织机构代码5 主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。 2 、长沙五七一二飞机工业有限责任公司 法人代表：王文飞 注册资本：5000 万元人民币 注册地址：长沙市天心区大托镇披塘路450 号 成立日期：1985 年8 月27 日 主营业务：飞机维修；机载设备、机电产品的制造、维修 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为粉末冶金研究中心持有长沙鑫航88.23%的股权和五七一 二持有长沙鑫航3.53%的股权。 2 、长沙鑫航概况 设立时间 2004年1月17 日 注册资本 1,700万元 法定代表人 刘文胜 注册地址 长沙市岳麓区雷锋大道346号博云创新工业园内 企业性质 有限责任公司 工商登记号 430100000010904 经营范围 飞机机轮刹车系统及零部