管理层收购与公司治理机制改进论文.docVIP

　　管理层收购与公司治理机制改进论文 .freelent Buy-out，简称MBO)是增强激励和约束机制有效性的重要途径。 一、MBO的股权结构变动特征及其对公司治理机制的影响 在现代公司制企业中，企业的所有者即为企业的股东。股东拥有企业的资产，是企业的出资人。股东对企业的所有权是通过股权反映出来的，股权是股东向公司投资获得股份从而所拥有的权利和责任。因此，股权是股份所对应的权利，股权是股东行使对上市公司管理人员的监督权和拥有上市公司剩余索取权的基础。股权大小则反映了股东所拥有权利的大小。股权结构是反映公司的权利在投资者(股东)之间的分布情况，即分布在哪些人身上以及如何分配(投资者之间的相对比例情况)。 MBO指公司内部管理者通过自有资金或外部融资，收购所在公司部分股份，从而实现公司所有权和控制权部分融合，并取得部分甚至全部控制权的行为。实施MBO后，公司股权结构变动有以下特性：一是外部股份内部化。即股份由原来不参与企业直接经营管理的外部股东手中全部或部分转移到直接参与企业经营的内部股东手中，这有利于消除企业原先普遍存在的股东与经营管理者之间的信息不对称情况，尤其是对集股东与经营管理者于一身的管理层而言，更是如此。当然，对于外部股东来讲，信息不对称情况可能依然存在。而信息不对称的消除或部分消除，无疑有助于降低代理成本。二是非自然人持股自然人化。这一条对国有企业或国有控股上市公司实施的MBO尤其明显。其基本好处是明晰产权，使产权不再虚置，产权的监督和制约作用更加到位。当然，由具有人格化产权主体的其他企业(如民营企业、外资企业)收购国有股产权，也可以导致这种股权结构变动，但除非是由他们直接经营管理企业，否则，不可避免地仍会存在第一类代理问题，即股东与经理人员之间的利益冲突。甚至也可以像国外MBI那样，由外部管理者实施收购，但可能会面临原有管理层的阻挠和资源整合、企业认知和文化融合等问题。三是人力资本股权化。在实施MBO过程中，将经理人员的人力资本贡献量化为一定股份，有助于对经理人员的激励，减少其道德风险和机会主义行为。 总之，当MBO发生后，公司股权结构会发生较大的变化，原来作为代理人的经营管理者，变成了集经营权和所有权于一身的股东。股权结构的这种变化必然导致公司委托代理关系的变化，公司剩余控制权和剩余索取权必然发生重新分配，公司治理机制也会发生较大的变化，原有的公司激励、约束机制的不足和缺陷，可能会因为股权激励、股权约束机制的强化而得以弥补，整个公司治理机制会得以完善，公司治理的有效性会得到提高，进而导致公司价值提升，代理成本下降。 二、MBO的股权激励作用 经济学研究激励问题的突破性进展是近20年的事。Hart(1998)认为，新古典经济理论存在着明显的缺陷，它完全忽视了企业内部的激励问题。为解决现代企业中因经营权和所有权的分离而导致的代理问题，经济学提供了三种激励措施：其一是委托人对代理人的直接监督；其二是让代理人承担全部风险，并享有全部剩余索取权；其三是在委托人与代理人之间按一定的契约进行剩余索取权的分配，将剩余分配与经营绩效挂钩。这是目前绝大多数两权分离的公司实行激励经理努力的方法，不同的只是剩余索取权的分配比例(李春琦、石磊，2001)。诺思也曾就产权对于激励的作用进行过研究，并运用产权理论说明了产权制度与激励、效率的关系问题，其结论是：经济增长的关键在于产权制度，一种提供适当有效的个人刺激的产权制度是经济增长的决定性因素。激励是公司治理结构中的核心内容(陶世隆，2004)。80多年前，马克斯·韦伯(1921)写到：对生产手段的占有和自己对劳动过程的支配，意味着无限劳动乐趣的最强烈源泉之一。70年后，Jensen Murphy(1990)通过对上百家位居财富500强的公司进行分析后依然认为：对CEO绩效刺激的最重要来源是让其拥有本公司的股票所有权。 可见，股权(产权)激励作用尤其受到人们重视。那么，MBO中股权激励的作用机理究竟是怎样的呢?我们认为，通过实施MBO，使管理层持有公司的股票，成为公司股东，分享股权收益，能在更大程度上与管理层追求自身预期收益最大化经济行为相匹配。也就是说，MBO后的股权收益更能契合管理层的效用函数，由此会大大提高管理层工作的努力程度。 1.当期股权收益与当期货币收入预期的匹配。对管理层而言，其预期收益(或其效用函数)的基本组成部分是与管理层当期付出努力从而为公司创造的价值(财富或利润)相匹配的当期货币收入。这意味着，管理层为公司创造的利润越多，他预期得到的货币收入也就应该越多。从理论上讲，这个货币收入数额应该是没有上限，不能封顶的。目前，普遍采用的管理层固定工资或年薪制都难以满足这一点。与企业效益挂钩的奖金分配由于大多按一定比例给予管理层奖