关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函.PDFVIP

关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函[2017]第4 号 天马微电子股份有限公司董事会： 3 月 10 日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了 事后审查，现将意见反馈如下： 一、关于交易方案 1. 预案披露了本次拟购买资产的评估值，但未披露标的资产的 交易价格。预案显示，由于相关评估报告尚未经过有权国有资产监督 管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终作价。请你公司补充披露 确定交易价格的依据，交易价格是否会与评估值存在较大差异。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 2. 预案显示，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。请你公司列表对比 前20、60、120 个交易日的股票交易均价，补充披露市场参考价选择 的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3. 预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格向下调整 机制，当深证成指和光学光电子（申万）指数跌幅触发调价条件时， 董事会可审议决定是否调整发行价格。 （1）请你公司明确当你公司的股票价格相比最初确定的发行价 1 格发生重大变化时，发行价格是否需要调整。 （2）请你公司补充披露调价机制是否充分考虑对等原则，是否 需设置双向调整机制，若仅依据跌幅调整，请你公司充分说明理由及 是否有利于保护股东权益。 （3）请你公司明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当 明确、具体、可操作”的要求。 （4）请你公司明确调整后的价格是否仍应当遵守《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。 请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。 4. 预案显示，本次重组拟募集配套资金不超过19 亿元，参与认 购募集配套资金的特定投资者取得的你公司股份的限售期为自股份 上市之日起 12 个月。请你公司补充披露控股股东、实际控制人及其 关联方是否参与认购本次募集配套资金，如参与认购，请你公司补充 披露股份锁定安排，如不参与认购，请控股股东、实际控制人及其关 联人出具承诺函。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 5. 预案显示，交易对方厦门金财产业发展有限公司 （以下简称 “金财产业”）分立于厦门金圆金控股份有限公司 （以下简称“金财 投资”），承接金财投资持有厦门天马微电子有限公司 （以下简称“厦 门天马”）的股权，如金财产业持续拥有厦门天马 64%股权的时间不 足 12 个月，则认购本次交易发行股份的锁定期为36 个月。 （1）请你公司补充披露金财产业取得厦门天马64%股权的时点。 2 （2）根据预案，金财产业一直将其拥有的厦门天马 64%股权所 代表的股东表决权授予中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航 国际深圳”）全权行使。请你公司补充披露上述安排是否表明金财产 业与中航国际深圳具有一致行动关系，金财产业认购本次交易发行股 份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 六条的规定。 请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2016 年修订）》第七条第十 一项的规定，提供你公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 7. 根据《发行股份购买资产框架协议》，对于交易对方及其一致 行动人为标的公司贷款融资提供的担保，你公司及交易对方同意在标 的资产过户至上市公司名下后，该等担保变更由你公司提供。 （1）请你公司补充披露交易对方为厦门天马和上海天马有机发 光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）提供担保的方式、 期限、金额和其他重要条款，你公司为标的资产提供担保的事项是否 达到《股票上市规则》9.11 条规定的披露和审议标准，你公司是否 需就担保事项履行审