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关于北京鼎普科技股份有限公司 股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告 根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份 报价转让试点办法》（以下简称：试点办法），北京鼎普科技股份有限公司（以下 简称：鼎普科技或公司）就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事 会决议、股东大会批准，并向国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安 或我司）提交了挂牌申请。 根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券 公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（以下简称：业务规则）、《主 办报价券商尽职调查工作指引》（以下简称：工作指引），我司对鼎普科技财务状 况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了调查，对鼎普科技股份进 入代办股份转让系统报价转让出具本报告。 一、尽职调查情况 国泰君安推荐鼎普科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办 报价券商尽职调查工作指引》的要求，对鼎普科技进行了尽职调查，了解的主要 事项包括公司的基本境况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、 持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与鼎普科技董事长、总经理、业务总监、财务负责人及部分董事、 监事、员工进行了交谈，查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会） 会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门 年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情 况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京鼎普科技股份有限公 司股份报价转让尽职调查报告》。 二、内核意见 我司推荐挂牌项目内核小组对鼎普科技拟申请进入代办股份转让系统报价 转让的备案文件进行了认真的审阅，并召开了内核会议。内核小组现有十四名成 员，参加此次内核会议的七名内核成员为：李忠华、王海琼、姚伟、刘启群、李 质仙、赵振、高胜，其中律师、注册会计师、行业专家各一名，上述内核成员不 存在近三年内有违法、违规记录的情形，不存在担任项目小组成员的情形，不存 1 在持有拟推荐园区公司股份的情形，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其 公正履行职责的情形。 根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券 公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核审核的要求，内核成员 经过审核讨论，对鼎普科技本次挂牌报价转让出具如下的审核意见： 1、我司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的《北京鼎普科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅， 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商 尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察，资料核查等工作；项目小组 中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律 事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照工作指引的要求对鼎普科 技进行了尽职调查。 2、根据《股份报价转让说明书》的格式要求，公司已按上述要求制作了《股 份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露规则的要求。 3、鼎普科技设立存续时间已满三年（含有限责任公司）；公司属于经北京市 政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出，具有持续经营记录；公 司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作基本规范。 综上所述，北京鼎普科技股份有限公司符合有关的挂牌条件，内核会议就是 否推荐鼎普科技在代办股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：同意7 票，反对0票。 内核意见认为：北京鼎普科技股份有限公司基本符合试点办法规定的进入代 办股份转让系统挂牌并报价转让的条件，同意推荐鼎普科技进入代办股份转让系 统报价转让。 三、推荐意见 根据试点办法的要求，我司对鼎普科技按工作指引要求进行了尽职调查，按 业务规则要求进行了内部审核。经我司内核会议审核通过，认为鼎普科技符合试 点办法要求： 1、鼎普科技成立于2003年，2008年4月18 日，鼎普科技进行整体改制， 折合的股份总额相当于公司净资产额，且公司的业务、实际控制人及董事、监事、 2 高级管理人员均未发生实质性