新三板公司改制规范问题及对策.pdfVIP

新三板公司财务规范问题及对策 黄声森 2015.11.02 目录 一、新三板的挂牌条件 二、财务尽职调查关注的要点 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对策 四、财务报表可审状态的最低要求 五、申报期的确定 六、案例分析 一、新三板的挂牌条件 • 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股 东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下 列条件： • 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可 以从有 限责任公司成立之日起计算； • 2、业务明确，具有持续经营能力； • 3、公司治理机制健全，合法规范经营； • 4 、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； • 5、主办券商推荐并持续督导； 二、财务尽职调查关注的要点 1、说明历史沿革（股东出资、代持、出资瑕疵等）； 2、行业监管、行业地位、业务模式、销售模式； 3、主要客户与供应商； 4 、收入确认时点及方法是否符合准则规定； 5、成本核算方法的合理性及核算过程是否清晰、资料是否完整； 6、收入成本与资产费用完整性、资产权属问题； 7、资金体外循环问题； 8、所得税征收方式； 9、会计政策稳健性分析； 10、财务状况及经营成果分析及与同行业对比； 11、同业竞争及关联交易； 12、存在问题及应对措施。 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对 策 1、出资问题 2、内部控制制度不建全、内控缺失 3、会计基础薄弱 4、选用的会计政策不适当 5、资产及业务的完整性问题 6、同业竞争及关联交易问题 7、企业税收存在核定征收的问题 8、资产的法律手续存在瑕疵的问题 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对 策 1、出资问题 存在出资不规范的问题：如出资不实、虚假出资、抽逃出 资、代出资、代持、实物资产出资未评估、设立及增资无 验资报告、无形资产出资（权属、是否为职务发明、作价 的公允性、出资比例是否符法定要求）、净资产低于注册 资本 规范思路及对策： （1）减资或现金补足、会计差错更正 （2 ）归还出资 （3 ）减资或增资补足后，才能改制 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对 策 2、内部控制制度不健全、内控缺失 • （1）缺乏公司治理方面的制度，风险评估的办法和流程； • （2 ）业务层面的相关内控制度的不健全，如资金管理、 销售及收款、采购及付款、固定资产管理、成本费用、职 工薪酬等业务层面的控制制度不健全； • （3 ）未建立完整的财务核算办法；  （4 ）内控缺失如：大额现金交易、业务流程不明确、业 务资料不齐全、会计依据不充分、审批权限不明确、缺乏 内部稽核。 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对 策 规范思路及对策 • 企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点， 也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。 • （1）公司应根据内控规范指引制定完善的内控制度并有 效执行，以合理保证财务报告的可靠性； • （2 ）规范会计核算； • （3 ）建立严格的资金管理制度 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对 策 3、会计基础薄弱 • 拟挂牌公司，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个 方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表 的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面; 另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面 需求，普遍存在两套帐情况。 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对 策 规范思路及对策 （1）公司应当执行相关会计准则，规范会计基础工作， 充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业 务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。 （2 ）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算。 （3 ）公司控股股东及高管应重视财务部门的工作，各部门 要支持财务工作，加强财务人员培训，提高财务人员素质， 提高公司的整体财务核算水平。 三、拟挂牌公司通常存在的主要问题以及规范思路、对 策 4、选用的会计政策不适当 （1）收入确认普遍采用开票确认收入的方式，不符合会计 准则的规定； （2）成本核算通常采用倒轧方式，未采标准的成本核算方 法准确计