广州达意隆包装机械股份有限公司关于向全资子公司划转制造.PDFVIP

证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2017-019 广州达意隆包装机械股份有限公司 关于向全资子公司划转制造业资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）为优化组织和管理 架构，拟将制造业业务相关资产、债务、业务资源及知识产权以划转方式、相关 人员以变更劳动关系方式整体下沉至全资子公司广州达意隆包装机械实业有限 公司（以下简称本次划转）。 一、本次划转概述 公司将以2017 年6 月30 日为基准日的制造业业务相关资产、债务按账面净 值划转至全资子公司广州达意隆包装机械实业有限公司（以下简称“达意隆机械 实业”），并以划出资产、债务账面净值差额增加对达意隆机械实业的投资；公司 所有与制造业业务有关的业务资源、知识产权整体划转至达意隆机械实业，并按 照“人随业务走”原则规范进行人员安置。 2017 年4 月14 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于 向全资子公司划转制造业资产的议案》。本次划转事宜尚需2016 年度股东大会批 准。本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、本次划转方案具体内容 （一）相关方面 1、划出方：广州达意隆包装机械股份有限公司； 2、划入方：广州达意隆包装机械实业有限公司，系公司全资子公司。 （二）拟划出资产与债务 本次拟划出的资产和债务为划转基准日公司拥有的与制造业研发、制造、销 售有关的资产、债务、业务资源与知识产权，包括：1、与制造业业务相关的资 产（此处不含长期股权投资）；2、对深圳达意隆包装技术有限公司、东莞达意隆 水处理技术有限公司、东莞宝隆包装技术开发有限公司、合肥达意隆包装技术有 限公司 （正在进行注销程序）、新疆宝隆包装技术开发有限公司、达意隆北美有 限公司、天津宝隆包装技术开发有限公司、珠海宝隆瓶胚有限公司、广州达意隆 实业有限责任公司、广州一道注塑机械股份有限公司的长期股权投资；3、与制 造业业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业 讯息等；4、与制造业业务有关的知识产权；5、与制造业业务相关的债务。 以下项目不属于本次划转范围：1、公司日常运营所需货币资金；2、公司持 有的拟补充运营资金的待贴现或待托收票据；3、应由公司承担的税金以及履行 代扣代缴义务款项；4、前述拟划转长期股权投资以外的其他长期股权投资；5、 与上市公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权。 最终划转资产、债务金额及明细项目以广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的专项审阅报告为准。 （三）划转后双方业务 划转完成后，达意隆机械实业将承接公司包装机械业务。公司将不再直接从 事包装机械产品的研发、生产与销售，调整为控股管理平台，管理公司合并范围 内各业务模块。作为过渡期安排，划转日后至2017 年 12 月31 日，如达意隆机 械实业不能直接实现对客户的销售，公司将向达意隆机械实业采购产品并销售至 客户。 （四）划转涉及员工安置 按照“人随业务走”的原则，公司包装机械业务所有员工的劳动和社保关系 均由达意隆机械实业承担和安置。该等人员将解除与公司的劳动关系并与达意隆 机械实业签署劳动合同，达意隆机械实业将按照国家有关法律、法规的规定以及 员工本人意愿进行合理安置。对于拟不重新与达意隆机械实业签署劳动合同的员 工，安置措施如下：1、根据员工及接收单位意愿，流动至公司其他子公司；2、 对于符合《劳动合同法》第四十二条规定的人员，保留其与公司的劳动合同关系； 3、对于其他人员，按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定，解除与公司劳动关 系，并给予经济补偿。上述员工安置方案已经公司职工代表大会审议通过。 （五）划转涉及债务转移及协议主体变更安排 公司将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如 出现不同意转移的情况，公司和达意隆机械实业将协商解决。 对于公司已签订的与包装机械业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体 变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至达意隆机械实业， 并按前述债务转移的有关原则处理可