公司法：股东大会职权、特别规定大联盟.pdfVIP

【注会更easy原创】公司法之：股东大会职权、特别规定大联盟 一、一般股份公司股东大会职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 3.修改公司章程； 4.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； 5.审议批准董事会的报告； 6.审议批准监事会或者监事的报告； 7.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 9.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10.对 行公司债券作出决议； 二、上市公司股东大会职权 1.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 2.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产3 0%的事项； 3.审议批准变更募集资金用途事项； 4.审议股权激励计划；（激励对象可以是董监高和核心技术业务人员，以及 公司其他员工。不包括独立董事） 5.审议批准下列对外担保行为： ①对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 ②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ③本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； ④公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； ⑤单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 三、上市公司组织机构的特别规定 1.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是上市公司高级 管理人员。 2.上市公司设立独立董事。 3.增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 4.增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或担 保金额超过公司总资产总额30%的，应由股东大会决议，并经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 提示：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受 担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议 的”其他股东所持表决权的“过半数” （大于1/2）通过。 【记忆口诀】 股东大会：343+14+22 一、一般股份公司股东大会：3人4￥3命运 3人：选董监￥、审董、审监 4￥：双批——财决、分补 双决——增减、债券 3命运：方针计划的合分变解清需盖章（改章） 二、上市公司股东大会：1决4审 会计决定购售激变5担保（100%、70%、50%、30%、10%） 三、上市公司组织机构的特别规定：2人2事 2人：独董、董秘 2事：关联董事表决排除（5句话） ①不得表决； ②不得代理； ③过半“无”出； ④ “无”过半通； ⑤出“无”不足3 特别决议事项：1年内3事（购、售、保）超30%，出席2/3过 微信名：注会更easy 微信号：cpaeasyso