经济法律法规（陈炳勋-高教版）教案：第三章 公司法律制度.doc

第三章 公司法律制度 导读 　　公司是以营利为目的，由法定数额股东组成，向社会提供商品和服务的经济组织。公司作为企业的一种特殊形式，在社会主义市场经济体制中，其作用越来越突出。现代经营管理者应当了解我国公司法对我国公司形式的规定，知道什么是有限责任公司,什么是国有独资公司,什么是股份有限公司,这些公司在我国如何设立,它们的组织机构、运行原则是什么,什么是一人公司,公司股票、股份、公司债券的怎样发行，等等。 学习目标 窗体顶端 窗体底端 第一节 公司法概述 公司法的概念和特征 　　(一)公司法的概念 　　公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。它主要规定公司的种类,公司设立的条件和程序,公司内部的组织机构,公司内部外部的权利、义务以及公司在变更、解散和清算过程中所发生的各种关系。 　　(二)公司法特征 　　(三)公司法的作用 公司法是建立社会主义市场经济体制的一块重要的法律基石。公司法的制定和实施，有利于规范市场主体的组织行为，深化企业改革，建立现代企业制度；有利于加快转换企业经营机制的步伐，明晰产权关系，完善企业法人制度；有利于加快市场体系的培养和完善，规范市场交易行为，从而更好地发挥市场机制在资源配置中的基础性作用；有利于促进政府职能的转变，真正实现政企分开，从而促进国民经济的发展。 公司的分类 　　(一)公司的法定分类 (二)公司的学理分类 　　1.根据信用基础不同分类 　　2.按资本筹集方式及出资转让方式不同分类 　　(1)封闭式公司。是指根据公司法成立的股东人数有法定限制、不能对外发行股份、股东的出资证明不是有价证券且不能在股票市场上自由流通的公司。所以这类公司又称为少数人公司、不上市公司、私公司。 　　(2)开放式公司。是指可以公开募集股份并且发行股票，股票作为有价证券可以在证券市场上公开交易的公司。所以这类公司又称为多数人公司、上市公司、公公司。 　　3.根据公司国籍不同分类 　　根据国籍不同，公司可以分为本国公司、外国公司、多国公司。 　　4.根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系分类 　　根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系不同，公司可以分为母公司、子公司。母公司与子公司的共同特点是两者都必须具备法人资格，子公司虽然依附于母公司，但一般情况下它是独立的法人。 　　5.根据公司管辖系统分类 　　根据管辖系统不同，公司可以分为本公司和分公司。本公司又称总公司。分公司是本公司所管辖的分支机构，分公司不具备独立的法人资格。 第二节 有限责任公司 有限责任公司概述 　　(一)有限责任公司的概念 　　有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 　　(二)有限责任公司的特征 有限责任公司的设立 　　(一)设立条件 (二)设立程序 　　(三)分公司与子公司的设立 　　公司可以设立分公司。分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格。但分公司可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。 　　设立分公司有两种情况：在设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照；在有限责任公司成立后再设立分公司的，应当由公司的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。有限责任公司的组织机构 　　(一)有限责任公司组织机构 (二)董事、经理、监事的任职资格及相关规定 　　《公司法》对公司的董事、监事、高级管理人员的任职作了限制性规定。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。凡具有下列情形之一的，不得担任上述职务：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任过破产清算企业的董事、厂长、经理，并对公司负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定，选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派、聘任无效。高级管理人员在任职期间出现上述情况之一的，公司应当解除其职务。 　　董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取属于公司的商业机会；董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事、高级管理人员不得挪用公司资金；董事、高级管理人员不