经济法律法规（陈炳勋-高教版）教案：第四章 中小企业法律制度.docVIP

第四章中小企业法律制度 一、学习目标 中小企业的概念中小企业发展基金由下列资金组成： 　　国家通过税收政策，鼓励对中小企业发展基金的捐赠。国家中小企业发展基金用于下列扶持中小企业的事项： 国家对中小企业的创业扶持 ?国家对中小企业技术创新的支持 五、中小企业的市场开拓 社会对中小企业的支持 合伙企业 (一)合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照我国合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，法律对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 　(二)合伙企业的特征 　　合伙与合伙企业在法律适用上有着明显的区别，如果两个以上自然人互相出资，经营共同事业的经营体是企业，则由我国合伙企业法来调整。如果合伙人只是通过合伙合同从事一些民事行为，则由我国民法通则来调整。合伙企业制度作为一种重要的企业制度，与公司制度相比，合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务需要承担无限连带责任，普通合伙人与合伙企业之间没有明显的风险隔断机制；与个人独资企业制度相比，合伙企业拥有多个投资者，必然会产生各个投资者对于企业经营的收益分享和风险负担以及企业控制权的配置等问题。 普通合伙企业 (一)普通合伙企业的设立条件 (二)合伙企业的设立程序 　　1.合伙企业财产的概念 　　合伙企业财产指合伙存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益。由此可见，合伙企业财产包括两部分：一是全体合伙人的出资。合伙人对合伙企业的出资是指各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资。二是合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部收益。 　　2.合伙企业财产的管理与使用 　　(1)合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。作为合伙人以外的人依法受让合伙财产份额后，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，新的合伙人依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。 　　(2)在合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应通知其他合伙人。 　　(3)在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。否则，出质行为无效，或者作为退伙处理，因此给其他合伙人造成损失的，还应依法承担赔偿责任。 　　(4)在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产，也不得私自转移或者处分合伙企业财产。但是，为了保护第三人的利益，如果合伙人私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。 普通合伙企业 (1)退伙的形式 　　(2)退伙的效力 　　(七)特殊的普通合伙企业 合伙企业的解散与清算 　　合伙的解散是指合伙因某些法律事实的发生而使合伙归于消灭的行为。根据合伙企业法的规定，合伙解散的事由包括： 　　(二)合伙企业的清算 　　（1）清算人的确定。合伙企业解散，应确定清算人，由清人依法进行清算工作。清算人应由全体合伙人担任；如果未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。 　　（2）清算人的职责。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 　　清算期间，合伙企业存续。任何人不得开展与清算无关的经营活动。清算人在清算期间执行的事务包括：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 　　(三)合伙企业的清偿顺序 　　合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿：合伙企业所欠职工工资和劳动保险费；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；退还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按约定或法定的比例在原合伙人间分配。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要