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俄罗斯公司治理结构的文化分析
俄罗斯公司治理结构的文化分析
张养志
2011-12-3 9:08:03 来源:《俄罗斯中亚东欧研究》2004年第4期
【内容提要】 私有化之后,俄罗斯按照英美模式对企业进行公司制度改造,希望通过开放型股份公司吸引外部投资者和形成广泛的私有者阶层。然而,实际结果并非如此。在改组的股份公司中开放型股份公司仅占到20%,而80%则是封闭型股份公司。本文认为,俄罗斯公司治理机构中这种现象的出现,除了企业领导人采取各种手段人为地操纵之外,还有更深层次的原因,那就是存在于俄罗斯企业的、具有深厚历史底蕴的文化因素,即内部人控制。本文首先分析了这种文化因素的特点,其次分析了这种文化产生、存在的历史渊源,并作了制度分析。
【关键词】 俄罗斯,公司治理结构,内部人控制,企业文化
【作者简介】 张养志,1964年生,兰州商学院教授、博士。(兰州 730020)
一 封闭型股份公司是俄罗斯公司治理结构的主导形式
俄罗斯在私有化后的公司治理过程中主张建立开放型股份公司,以便吸引外部投资者和形成广泛的私有者阶层。然而,实际结果并非如此。从大私有化的前两个阶段(证券私有化和现金私有化)看,封闭型股份公司占到所改组的2.7万家股份公司的80%(开放型股份公司仅占20%)。造成这种现象的直接原因是企业领导人惟恐失去对本企业的领导和管理权。也就是说,为了使私有化后的企业仍在自己的控制之下,公司领导人人为地通过各种手段将企业变为封闭型股份公司。他们所采取的手段和途径包括: 第一,选择内部控制模式的私有化方案。在证券私有化阶段,国有企业改组为股份公司虽有种优惠方案可供选择,但70%以上的企业都选择了其中的第二种方案,即企业职工可以购买占法定资本51%的有表决权的股票。这些企业的领导人动员职工搜集家属和亲友的私有化证券,或者到地铁口和商店门口等人多的地方向居民收购私有化证券,而在私有化证券不足时则动用企业资金来购买本企业大部分股权,以掌握绝对控股额。这些企业由劳动集体、实际是原领导层控制,对外部投资者缺乏吸引力,形成封闭型股份公司。 第二,通过关系保护企业。企业领导人通过各种关系反对把私有化的国有大中型企业改组为开放型股份公司,竭力把自己领导的企业定为资合不上市公司。1992年和1993年,一些企业的董事长及其在最高苏维埃和工业协会中的游说团都强烈反对所有公司都应成为上市公司的规定,因为他们意识到如果遵守这一规定,即使最初内部人控制了私有化的企业,但最终外部人仍会进入和控制他们的公司。许多企业的董事长强烈抨击股票的公开交易,认为这将导致企业大部分股份落入一些根本不懂生产的新的私商手中,企业将被戈尔巴乔夫时代靠倒卖商品暴发的人即黑帮所控制。同时,董事长们不断争取,想让政府 官员宣布他们的企业为股份合作制不上市公司。不管这种努力在多大程度上取得了成功,总之,到1993年年底90%的公司都是职工多数股权公司,许多公司尚无外部股权。 第三,玩弄手段控制公司。公司领导人通过其管理的分公司购买本公司的股票;依法赎买本公司的股票,然后再将它出售给职工和行政管理机构,以增加内部人持股的比重;强制代理和控制职工的投票权;增加公司法定资本,优惠售给职工、行政管理人员、友好的外部股东和假外部股东,稀释外部人的股权;收购职工股票,制裁那些将自己的股份出售给外部人的职工;在现金私有化过程中购买前阶段未出售的剩余股票;与友好的外部人结盟等等。以此种种手段抵抗外部渗透,维持公司现状。 第四,利用股份公司法的保护条款。由于企业领导人的阻挠,1994年职工没有出售多少股票,1995年职工出售的股票虽然有所增加,但所出售的股票大部分集中在一小部分企业中。1996年1月,俄联邦《股份公司法》生效,它对公司治理产生了决定性的影响。该法规定每个公司必须在规定日期内按照有关规定制定公司章程;所有50名股东以上的公司都应公开交易其股票。但是公开交易并不等于积极交易。许多经理认为一些外部人正在积聚公司的股票,仍想对购买其公司股票加以严格控制。俄联邦《股份公司法》为公司内部人员和现有股东阻击突然性的股票收购行动提供了保护。该法规定,任何打算收购公司30%以上股票的投资人,必须将这一计划通知公司,并以公平价格提出对其他股东股份的购买意向;任何打算收购别家公司20%以上股票的公司,必须立即公开这一消息。这一条款是为了平衡工人、经理、现有股东与想要攫取公司控制权的投资者之间的利益关系。但是,它限制了股票的流动,限制了有能力的投资人进入效率低的股份公司,自然也?quot;保护了内部人控制的股份公司。 通过以上分析,我们可以得出结论:从内部治理来看,俄罗斯的公司从设计上看是股份有限公司,即开放型公司,但在实践中却表现出浓厚的封闭型公司的色彩,股份集中程度高,内部人
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