案例分析：企业的设立、变更、清算制度.doc

第章 设立、变更、清算制度 设立公司不能变更登记 合并与分立企业分立后债务应如何分担 【案情简介】A公司与建设银行签订了为期3年的贷款合同，贷款金额为人民币1500万元。后A公司分立为B、C公司两个有限责任公司，原A公司被注销。贷款到期，新成立的两家法人企业拒不承担原A公司的债务，致使建设银行的贷款未得到偿还。建设银行经多次催还贷款未果，遂以两公司为被告起诉至法院，请求法院判令两被告偿还本金及利息。而两被告辩称，原贷款合同为A公司与建设银行签订，C公司与B公司非合同当事人，没有偿还贷款的义务。 【法律断案】本案中的C公司和B公司是由A公司分立的两家公司，根据法律规定，原A公司的一切债权债务均应由两家公司共同承担，即两家公司应对此贷款合同承担连带责任，共同负责偿还1500万元贷款的本金、利息及罚息，具体数额根据A公司分立时的财产分配情况及两家企业的注册资金数额来确定。 【法律评析】当事人分立是指一个法人或者其他组织被分立为两个以上的新法人或者其他组织，原法人或其他组织不复存在。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。因此，上述案例中的贷款应由C公司和B公司共同偿还。 案例三：公司分立，能否免除拖欠货款的违约责任？ 【案情简介】A公司与B公司签订了一份购买药材合同，约定先预付款20万元，其余货款待交付药材后10天内全部付清。合同签订后A公司按期预付了20万元的货款。后A公司分立为C公司和D公司，并约定此批药材为C公司所有，所购药材剩余价款由C公司和D公司各负担一半。C公司收货后按照公司分立时签订的协议向B公司支付了一半货款10万元，而D公司提出并未占有、使用药材不应由自己偿还另一半货款，B公司追索无果，遂向法院提起了诉讼。 【法律断案】D公司应给付10万元货款。本案中的法人变更使A公司付款人的地位有所改变，由于一分为二，它的法人地位即告终止，它的权利义务即应由C公司和D公司享有和承担，它应支付B公司的货款也应由两个公司负责支付。 【法律评析】本案涉及的法律关系是A公司与B公司的药材购销合同关系，需解决的是企业法人分立后，原有债务如何承担的问题。 法人分立时其债权债务由分立后的法人按份承担，可以判定各承担10万元货款。D公司以自己并未占有4吨药材而拒绝支付货款的理由是不能成立的，因为标的物所有权与本案中分立后的法人承担债权债务并无直接关系。 四、企业财产清算 公司清算时股东的法律责任注销公司清算人员赔偿 1