中通诚资产评估有限公司关于华灿光电股份有限公司发行股份购买.PDF

中通诚资产评估有限公司 关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案问询函 涉及资产评估有关问题的答复 深圳证券交易所： 根据贵会2016年10月25 日下发的创业板许可类重组问询函【2016 】第 83 号 《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），我公 司对《问询函》进行了认真研究和分析，并就《问询函》中涉及资产评估问题 答复如下： 13、预案显示，截至2015年末，MEMSIC经审计后尚有3447.31万美元亏损 和135.70万美元研发支出可用于税前抵扣。本次评估假设上述亏损可全部用于未 来盈利的抵扣。请补充披露： （1）可抵扣亏损形成的时间、原因及是否存在税前抵扣的时间或其他限制 条件。若是，请结合公司未来盈利情况说明评估假设的合理性。 评估回复： 美国美新的可供弥补亏损为美国美新在历史年度产生的经营亏损累计形成 的。亏损产生的时间及金额如下： 金额单位：美元万元 发生时间 当年产生的可税前扣除亏损 累计 2008 年 170.43 170.43 2009 年 94.80 265.24 2010 年 343.41 608.65 2011 年 254.40 863.05 2012 年 180.34 1,043.39 2013 年 1,257.84 2,301.23 2014 年 562.17 2,863.40 2015 年 583.91 3,447.31 合计 3447.31 3,447.31 系统集成业务的剥离为相关的人员、资产、财务、机构随系统集成业务从原 主体MEMSIC剥离，而上述亏损是跟随纳税主体-美国美新而无法进行剥离。 根据美国税制，企业历史年度的累计亏损可在20年内用于的税前抵扣。2008 年的亏损，最迟补亏年为2028年，随后每年顺延。故2016年以后的盈利可以用于 亏损弥补。根据公司的整体安排，由美新微纳新设一家美国公司Aceinna将承接 原MEMSIC 的系统集成业务，相关的人员、资产、财务、机构随系统集成业务从 原主体MEMSIC剥离，由Aceinna公司承接，Aceinna公司和MEMSIC签署《资产 收购协议》。MEMSIC将系统集成业务剥离后，本次盈利预测中仅考虑传感器业 务给公司带来的收益。 研发费用的支出为美国美新历史年度在麻州的研发中心发生的支出。可用于 抵扣麻州州税。 评估师意见： 经核实，MEMSIC保留了与传感器业务相关的销售团队、研发团队、管理团 队以及经营所需的办公场所，在本次盈利预测中，已充分考虑了上述抵亏事项对 净利润的影响，评估假设是合理的。 14、预案显示，本次交易中评估机构采用收益法进行进行评估，标的资产股 权的预估值为165,99