关于中国铁路总公司2014 年第二期中国铁路建设债券发行 - 申银万国.pdf

关于中国铁路总公司 2014 年第二期中国铁路建设债券发行的 法律意见书 中国·北京市宣武区太平街6 号富力摩根中心D 座918 室,100050 电话：010 传真：010 网址： 北京市鑫河律师事务所 法律意见书 北京市鑫河律师事务所 关于中国铁路总公司2014 年第二期中国铁路建设债券 发行的法律意见书 致：中国铁路总公司 北京市鑫河律师事务所（以下简称 “本所”）是具有中华人民共和国执 业资格的律师事务所。根据 《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于 进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进 企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《中华人民共和 国担保法》、《铁路建设基金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，本所接受中国铁路总公司（以下简称“发行人”）的委托，指派张复 兴律师、谢亨华律师 （以下简称“本所律师”）作为发行人申请发行 2014 年第二期中国铁路建设债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，并 出具本法律意见书。 律师声明事项 1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了 1 北京市鑫河律师事务所 法律意见书 充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本所书 面同意，不得用于任何其他目的。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法 律文件，随同其他发行材料一同提交国家发展和改革委员会 （以下简称“国 家发改委”），并愿意就本法律意见书内容的真实、准确、完整承担相应的 法律责任。 5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会 计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。 6、为出具本法律意见书，本所律师对发行人申请发行本期债券的资格 及实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅 的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。 7、在调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所 认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出 具本法律意见书。 一、发行人的主体资格 2 北京市鑫河律师事务所 法律意见书 1、发行人前身为中华人民共和国铁道部 （以下简称“铁道部”）。根据 国务院2013 年3 月 14 日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问 题的批复》（国函〔2013〕47 号），发行人是经国务院批准，依据《中华人 民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由 财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司 进行行业监管。原铁道部相关资产、负债和人员划入发行人。 2、发行人现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局于 2013 年 3 月14 日核发的《企业法人营业执照》（注