浅析有限责任公司股东会计账簿查阅权的限制论文.pdfVIP

Modem Accounting 实 务 园 地 浅析有限责任公司股东 会计账簿查阅权的限制 陆一婷 (上海市虹 口区人民法院 200083) 2006年 1月 1日，新 《公司法》开始实施，与旧 《公 性主体营业活动的规范化实施。隐名股东不具备股东的 司法》相比，新 《公司法》第三十四条的规定无疑拓展 形式要件，而形式要件记载或登记的内容起到对外公示 了股东知情权的范围，尤其是第三十四条明确规定股东 的重要作用，正基于此，善意第三人的利益才得以保护， 可以要求查阅公司会计账簿，在一定程度上表 明股东知 交易安全才得以维护。笔者认同这一观点，并认为隐名 情权进一步获得法律的认可及尊重。然而，权利的行使 股东在公司经营中通过显名股东行使其权利，若显名股 应受到一定的限制，这是现代 民法的一个基本原则。对 东不能代其行使，则隐名股东首先应确认其股东身份， 民事权利行使的限制，应有正当理 由，并有一个合理的 在未成为显名股东前，对其就会计账簿查阅权提起诉讼 “度”，使之不至于走向否定个人利益和个人权利的极端 。 应予以限制。 当今公司的所有权与实际控制权分离，通常情况下，股 2．瑕疵出资股东。在法律对股东出资设定明确规则 东并非单纯行使查阅账簿权，其 目的是为维护其他股东 的情况下 ，若股东出资未吻合这些规则 ，用以出资的财 权利作出铺垫。假若股东无限制行使会计账簿查阅权， 产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵 ， 则无疑加重公司的运营成本，以及可能泄露公司商业机 即构成出资瑕疵。本文所述的瑕疵出资是广义上的概念， 密、严重损害公司及其他股东利益。因此，近年来股东 即除了狭义上股东作为出资所交付的物品或权利存有瑕 要求查阅公司会计账簿的案件不断涌现，查阅权止于何 疵外，还包括抽逃出资与虚假出资。狭义上出资瑕疵的 处?如何求得股东权益与公司治理成本的平衡，已成为 股东并非完全不能享有股东权利。例如北京市高级人民 司法实践中值得探究的问题 。笔者拟从会计账簿查阅权 法院2008年 《关于审理公司纠纷案件若干 问题的指导 请求主体、客体、正当 目的等角度出发，就涉及该权利 意见》第十四条规定，股东知情权案件 中，被告公司以 的限制作一浅显的探讨，以期抛砖引玉。 原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。在 一 、 会计账簿查阅权主体资格的限制 司法实践中，股东行使其股东权利与股东因狭义上的出 有限责任公司的股东人数有限，从保护小股东权益 资瑕疵而承担的资本充实责任是两种不同的法律关系， 出发，对行使会计账簿查阅权可不作持股比例以及持股 股东完全履行出资义务并非获取股东资格的必要条件， 期限的限制。然而，在实践中，存在大量隐名投资、瑕 股东出资不到位应向公司、其他股东、债权人等承担因 疵出资、前任股东提起诉讼要求行使查阅会计账簿权， 违反公司章程、合同规定的义务而产生的违约责任，并 就这些主体是否可以提起会计账簿查阅权的诉讼，存在 不能决然否定其股东资格，因此也就不能剥夺其理应享 较大争议，因此 以下对特殊身份股东提起该类型诉讼作 有的包括查阅权在内的股东权利。对于虚假出资和抽逃 简要梳理。 出资的股东欺诈行为，笔者认为应充分考察股东未履行 1．隐名股东。隐名股东是否具有会计账簿查阅权的 出资的主观恶性及实际后果 ，一般来说 ，应剥夺其查阅 主体资格?其实，确定这一主体资格的前提即隐名股东